La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) cree que lo más conveniente es que las sociedades cotizadas contraten a un asesor externo para cada uno de los procesos vinculados a las comisiones de nombramientos, como la elección, evaluación o verificación de los consejeros, con el objetivo de garantizar su independencia y evitar el conflicto de intereses.
"Hemos observado que, a veces, hay un único asesor externo -o ninguno- que participa y coopera en todos los procesos. Se observa cierta heterogeneidad, habiendo algunas comisiones muy desarrolladas en cuanto a nivel de sofisticación y, otras, menos", han explicado fuentes de la CNMV, precisando que, sin embargo, no es una práctica extendida.
En un contexto en el que varias compañías cotizadas, entre las que se encuentran BBVA o Banco Santander, están en un proceso de cambio en sus cúpulas, el supervisor de los mercados ha considerado oportuno lanzar a consulta pública una guía técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones. El objetivo de este documento, sobre el que cualquier interesado podrá remitir comentarios hasta el próximo 20 de diciembre, es el de ofrecer una serie de principios y recomendaciones de buenas prácticas, así como criterios sobre la manera en que las comisiones de nombramientos y retribuciones pueden mejorar la gestión del talento en la empresa y el desempeño de sus funciones.
La CNMV aconseja un mínimo de cuatro reuniones anuales con antelación suficiente para poder proponer al consejo los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos del ejercicio
De hecho, fuentes del organismo presidido por Sebastián Albella han explicado que "algunas" compañías "de cierto tamaño" no utilizan asesores externos, por lo que consideran importante que valoren su uso y "extremen" así la cautela. "Esto podría sugerir que la independencia está cuestionada", han apuntado.
El asesoramiento experto de un tercero puede ser aconsejable para garantizar un adecuado alineamiento de intereses, aunque también cabe señalar que, a la hora de contratar a un asesor u otro, se deben poner sobre la mesa los potenciales conflictos de intereses que éstos puedan tener con la sociedad, los consejeros o con los posibles candidatos a presidente, consejero delegado o consejero.
En este sentido, lo recomendable también sería que, si un asesor externo se encarga de la elección de un candidato, sea otro experto el que evalúe después de un año su desempeño o su renovación, ya que es preciso elaborar y actualizar periódicamente una matriz de las competencias necesarias, valorando la idoneidad y calificación de cualquier candidato independientemente de su categoría o quién lo haya propuesto.
CAUTELA ANTE UN CANDIDATO PROPUESTO POR DOMINICALES
La CNMV cree que se debe ser muy cauto cuando un candidato haya sido presentado por accionistas significativos, consejeros dominicales o ejecutivos para asegurarse de que no tiene vinculaciones que puedan condicionar la independencia.
Por otro lado, la guía de la CNMV aconseja un mínimo de cuatro reuniones anuales con antelación suficiente para poder proponer al consejo los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos del ejercicio y para evaluar el cumplimiento de los establecidos en el año anterior e informar de todo ello de manera adecuada en el informe anual sobre remuneraciones de los consejos.
RETRIBUCIONES DE CONSEJEROS Y ALTA DIRECCIÓN
La propuesta de la política de remuneraciones de los consejos y altos directivos que la comisión someta al consejo debe ser "clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos". Asimismo, es importante que sea "coherente" con las circunstancias particulares de la entidad y su estrategia y tener en cuenta su impacto en el rendimiento sostenible y a largo plazo de la compañía y en términos de asunción de riesgos.
De igual modo, la CNMV recomienda que se revisen las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección y verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes. En este sentido, se debe verificar que no se realicen pagos a los consejeros y altos directivos que no estén previstos en la política de remuneraciones y, en caso de que hayan acaecido las circunstancias que hacen aplicables las cláusulas 'malus' y 'claw-back', proponer las medidas oportunas para recuperar los importes.
Esta guía también busca que el presidente y otros miembros de la comisión, junto con el consejero coordinador, se involucren más en la comunicación y contacto con accionistas e inversores institucionales, principalmente con los no representados en el consejo y con asesores de voto, así como la realización de labores de enlace entre los mismos y el consejo.
MÁS TRANSPARENCIA EN LAS DIMISIONES
El documento también pretende que, cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, la sociedad actúe de modo "transparente" respecto al proceso y las causas. Lo apropiado, en este caso, es que la comisión establezca un diálogo con el consejero para conocer las razones que han llevado a su dimisión, ya sean personales -salud, compromisos familiares o exceso de trabajo- o de otra naturaleza, como derivadas de discrepancias con la estrategia de la entidad, con otros miembros del consejo o incluso de la dirección.
Así, la comisión deberá velar por que el consejo de administración dé publicidad a las razones y circunstancias de la dimisión, incluyendo una explicación de los motivos.
En suma, la CNMV busca con esta guía que la comisión de nombramientos y sistemas retributivos tenga más relevancia a la hora de llevar a cabo estos procesos y reforzar el apoyo que necesita para la consecución de sus funciones.
