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La socimi JSS Real Estate (cotizada en BME Growth) ha lanzado una OPA sobre la socimi Árima Real Estate (cotizada del Mercado Continuo) a 8,61 euros por título. La oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Árima, esto es, 28.429.376 acciones. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por JSS Real Estate Socimi es de 244.776.927,36 euros.
Según la documentación remitida este jueves a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Árima se ha comprometido a no aceptar la oferta con respecto a 2.446.435 acciones (representativas de un 8,605% del capital) que mantiene en autocartera y a proponer a la Junta General su amortización con carácter previo a la liquidación de la oferta. En consecuencia, una vez formalizada dicha amortización, la OPA se dirigiría a la totalidad de las acciones restantes en circulación, esto es, 25.982.941 acciones, representativas de un 91,395% del capital social actual. El importe total a desembolsar es de 223.713.122,01 euros tras la amortización de las acciones en autocartera.
El precio ofrecido por JSS Real Estate supone una prima aproximada del 38,87% sobre el precio de cotización de las acciones de Árima al cierre de mercado de este miércoles, 15 de mayo (cerró a 6,20 euros, con una subida del 2,65%). Implica además una prima del 40,51% sobre el precio de cotización medio ponderado durante el mes anterior al 15 de mayo (6,128 euros) y del 37,91% sobre el precio de cotización medio ponderado durante el periodo de tres meses anterior al 15 de mayo (6,243 euros).
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La decisión de lanzar la OPA fue tomada por JSS Socimi en una reunión del Consejo de Administración celebrada este miércoles. La formulación de la oferta requiere, a su vez, la adopción del correspondiente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas. El Consejo de JSS ha acordado convocar Junta para someter la operación a aprobación. Master Holdco, en su condición de accionista mayoritario de JSS (titular del 97,59% de las acciones), ya ha comunicado al Consejo de Administración de JSS su compromiso irrevocable de votar a favor del correspondiente acuerdo de autorización de la oferta.
Asimismo, la decisión de formular la oferta ha sido autorizada por Master Holdco y por la sociedad gestora y no quiere de ninguna otra aprobación societaria.
JSS Socimi ha explicado que tiene previsto financiar el pago de la contraprestación total de la oferta con cargo a los fondos procedentes de un aumento de capital, con o sin derechos de suscripción preferente, aspecto pendiente de determinar y que se comunicará en el anuncio de convocatoria de Junta que se publicará a través de la página web de BME Growth.
La propuesta relativa al aumento de capital se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas. Master Holdco ya ha comunicado al Consejo su compromiso irrevocable de votar a favor de dicha propuesta.
CONDICIONES PARA LA EFECTIVIDAD DE LA OFERTA
La oferta está sujeta al cumplimiento de varias condiciones.
En primer lugar, que las declaraciones de aceptación de la misma comprendan, al menos, 14.214.689 acciones de Árima, representativas del 50% más una acción de su capital social (12.991.471 acciones tras la amortización de las acciones propias, representativas del 50% más una acción del capital tras la referida amortización).
En segundo lugar, que la Junta de JSS Socimi autorice la formulación de la oferta.
Por otro lado, tras la realización de las comprobaciones pertinentes, JSS considera que la OPA no está sujeta a notificación ante la Comisión Europea ni ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
UNA OPA AMISTOSA
El 16 de octubre de 2023, JSS Socimi y Árima suscribieron un acuerdo de confidencialidad con el objeto de proteger la confidencialidad de la información que Árima pudiera poner a disposición de JSS para evaluar una potencial operación de combinación de ambas sociedades.
El 10 de mayo de 2024, JSS y Árima alcanzaron un acuerdo para la formulación de la oferta que contempla un 'break-up fee' en virtud del cual Árima se ha comprometido a pagar a JSS una comisión, en concepto de compensación de gastos asumidos durante el proceso de preparación y formulación de la oferta, por un importe equivalente al 1% del importe total de la oferta, en el supuesto de que, una vez autorizada por la CNMV, esta no prosperase por haberse presentado y liquidado una oferta competidora.
Esta comisión ha sido aprobada expresamente por el Consejo de Administración de Árima,
El Consejo de Árima, asimismo, ha confirmado que la oferta es amistosa y atractiva para sus accionistas.
SIN EXCLUSIÓN DE COTIZACIÓN
JSS Socimi tiene intención de que las acciones de Árima continúen cotizando en las bolsas de valores españolas y no tienen previsto promover o proponer su exclusión de negociación. La oferta no tiene como finalidad la exclusión de cotización de las acciones de Árima, según la documentación remitida la CNMV este jueves.
