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Prisa, a través de Santillana, ha formalizado en el día de hoy un acuerdo con Sanoma Corporation, compañía finlandesa de medios con presencia en Europa en el sector de educación, para la venta del negocio de pre K-12 y K-12 de Santillana en España.
Queda excluida de la operación la actividad privada y pública de Santillana en Latinoamérica, que se seguirá desarrollando por Prisa, indirectamente, a través de Santillana. Asimismo, Santillana mantendrá la propiedad de todas sus marcas, suscribiéndose, en la fecha de cierre de la operación, un acuerdo de licencia exclusiva a favor de Sanoma para la utilización, entre otros derechos, de las marcas 'Santillana' y 'Loqueleo' en la Unión Europea, excluyendo Portugal, y de la marca 'Richmond' en España.
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El precio de la operación ha quedado establecido en un importe de 465 millones de euros y será satisfecho íntegramente en efectivo en la fecha en que se cierre la operación, una vez descontada la deuda neta del negocio a 30 de junio de 2020, estimada en 53 millones de euros. Dicho cierre está condicionado a la obtención de la preceptiva autorización de las autoridades de competencia españolas (o a la confirmación de que tal autorización no es necesaria); la obtención de los consentimientos precisos por parte de las entidades acreedoras de la sociedad con la mayoría de las cuales (que representan un 79,7%) se ha alcanzado un acuerdo de principios ('Term Sheet') en esta misma fecha; y la preceptiva aprobación por la Junta General de Accionistas de Prisa.
REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA
Prisa ha firmado un contrato de compromisos básicos o 'lock-up agreement' que incorpora una hoja de términos o 'Term Sheet' que regula, entre otras cuestiones, las condiciones esenciales para la reestructuración de la deuda financiera sindicada del grupo.
El acuerdo negociado con un grupo representativo de sus principales entidades financieras acreedoras afecta a la deuda derivada del contrato de financiación sindicada por importe actual de 1.148 millones de euros, de fecha 11 de diciembre de 2013, que quedará totalmente reestructurada en los próximos meses.
El contrato de 'lock-up' ha entrado en vigor respecto de las entidades firmantes o adheridas al mismo, que representan un 79,7% de la financiación sindicada a reestructurar. Tras ello, Prisa promoverá la adhesión al contrato de 'lock-up' de las restantes entidades acreedoras (incluyendo la deuda de rango preferente) o, en su defecto, de un número mínimo de ellas que garantice que el acuerdo alcanzado pueda ser implementado en términos que resulten vinculantes para la totalidad de las entidades acreedoras.
Asimismo, los términos de la reestructuración han sido aprobados por unanimidad en el Consejo de Administración de la sociedad celebrado en el día de ayer, 18 de octubre de 2020.
Los términos básicos de la reestructuración consisten en: el repago parcial de la deuda a reestructurar por un importe de 400 millones de euros; un alargamiento significativo de los plazos de vencimiento de la deuda financiera remanente, hasta el año 2025; y la adaptación de las condiciones económicas de la deuda a la nueva capacidad de generación de caja del grupo. Junto a estos términos esenciales, la reestructuración acordada permite a Prisa incurrir en nueva deuda de rango preferente a fin de fortalecer su posición de liquidez a futuro, así como realizar determinadas operaciones de reorganización societaria. Por último, entre los términos esenciales se encuentran la relajación de diversos ratios financieros y el compromiso de Prisa de alcanzar un nivel de apalancamiento máximo en diciembre 2023.
La reestructuración acordada flexibilizará de esta forma la deuda financiera del grupo y le dotará de una estructura financiera que posibilite cumplir con sus compromisos financieros, asegurando la estabilidad en el corto y medio plazo, ha señalado la compañía.
La ejecución de la reestructuración está condicionada a que la venta del negocio de K-12 y pre K-12 de Santillana en España referido más arriba llegue a buen fin. Por otra parte, la reestructuración debe ser vinculante para la totalidad de los acreedores de la deuda financiera a reestructurar. Por ello, en el supuesto de que no se alcance una adhesión del 100% de tales acreedores a la operación, la sociedad lanzará un procedimiento legal o judicial que permita tal eficacia general. Atendiendo a la ley aplicable a dicha deuda, es previsible que el procedimiento que se siga para ello sea el denominado 'Scheme of Arrangement' previsto en la legislación inglesa.
