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Orange España y MásMóvil han acordado este fin de semana unir sus operaciones en España, para dar lugar al segundo operador de telefonía del país. La operación adoptará la forma de una 'joint venture' valorada en 18.600 millones de euros, 7.800 millones de euros para Orange España y 10.900 millones de euros para MasMovil, según han informado ambas entidades en un comunicado.
La unión empresarial está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, así como de otras autoridades pertinentes, y se espera que se cierre durante la segunda mitad de 2023, como muy tarde.
La 'joint venture' será administrada conjuntamente por Orange y Lorca JVCo, matriz británica de MásMóvil, al 50%, con igualdad de derechos de gobernanza. El acuerdo entre las partes incluye un derecho a activar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas para ambas partes después de un periodo definido y, en dicho escenario, Orange tiene la opción de toma de control de la entidad combinada al precio de dicha Oferta Pública de Venta (OPV).
La 'joint venture' entre MásMóvil y Orange creará un actor sostenible con capacidad financiera y escala suficiente que le permita seguir invirtiendo y asegurar el futuro de la competencia en infraestructuras en España, en beneficio de los consumidores y de las empresas.
La empresa conjunta, que uniría negocios complementarios como los de MásMóvil y Orange, daría lugar a importantes eficiencias, lo que permitiría a la entidad combinada acelerar las inversiones en FTTH y 5G, que serán beneficiosas para los consumidores españoles.
Como parte del acuerdo final, el valor empresa de Orange España se fija en 7.800 millones de euros (7.2x 2022E EBITDAaL y 37.1x 2022E EBITDAaL – eCapex) y el de MásMóvil (que incluye la adquisición de EUSKALTEL) en 10.900 millones de euros. (8.7x 2022E EBITDAaL y 14.9x 2022E EBITDAaL – eCapex).
Las 'due dilligences', que se han venido realizando desde el pasado mes de marzo, han arrojado un potencial de sinergias superior a los 450 millones de euros anuales, a partir del cuarto año después del cierre de la operación.
La transacción está soportada por un paquete de deuda de 6.600 millones de euros sin recurso al accionista, que financiará, entre otras cosas, un pago de 5.850 millones de euros a los accionistas del Grupo Orange y MásMóvil. Esta distribución a los accionistas será asimétrica, ya que lleva implícita el reequilibrio del valor patrimonial a favor de Orange para reflejar los diferentes niveles de endeudamiento de las dos compañías por separado. Este paquete de deuda se compone principalmente de deuda bancaria, proporcionada por un “pool” de bancos. La deuda existente de MásMóvil se mantendrá en la nueva compañía. Tras el cierre, la política financiera acordada entre Orange y LORCA JVCO incluye un objetivo de apalancamiento de 3,5 veces ratio deuda neta/EBITDA para facilitar una salida a bolsa (OPV) de la joint venture a medio plazo.
Si se incluye el pago de compensación en efectivo de MásMóvil a Orange, "calculamos 1.300 millones de euros netos de adición", dicen los expertos de Deutsche Bank, con los ingresos de la recapitulación de NewCo, Orange recibirá unos 4.200 millones de euros en efectivo, un 15% de su capitalización bursátil a partir del viernes. "La firma de este acuerdo está en línea con el plazo de julio sobre el que hemos escrito, pero la confirmación y el efectivo para Orange son positivos", aseguran, por lo que recomiendan "comprar".
La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, así como de otras autoridades pertinentes, y se espera que se cierre en la segunda mitad del año 2023, como muy tarde. Hasta que se obtengan dichas aprobaciones y, por lo tanto, mientras no se oficialice el cierre de la transacción, las dos compañías continuarán operando de forma independiente.
