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Tras la dimisión como consejeros independientes anunciada esta semana por parte de Alfredo Fernández Agras, José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena, el Consejo de Administración de NH Hotel se reunió este jueves y ha tomado una serie de decisiones, entre las que destaca someter a consideración en su próxima reunión el cese como presidente del Consejo de Fernández Agras "como resultado de la pérdida de confianza del Consejo en su capacidad para mantener su cargo como presidente hasta que se haga efectiva su renuncia". También anuncia posibles acciones contra los consejeros dimitidos por su comportamiento "perjudicial".
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Las salidas de los tres consejeros independientes, que anunciaron su dimisión este martes, tendrá efectos tras la conclusión de la Junta General Ordinaria de Accionistas que previsiblemente se celebrará en el mes de junio, pero NH no quiere esperar hasta entonces en el caso del presidente.
Además, la hotelera ha comunicado el nombramiento de Dillip Rajakarier, CEO del grupo tailandés Minor, y Ramón Aragonés, actual CEO de NH, como nuevos presidente y vicepresidente, respectivamente, del Consejo de Administración.
Asimismo, el Consejo de NH ha iniciado "inmediatamente" el proceso de selección de nuevos consejeros independientes y para ello ha acordado proceder a la contratación de una firma especializada de 'headhundting' que le asesore en este proceso.
SOBRE MINOR
Los tres consejeros independientes del grupo hotelero NH anunciaron su dimisión "irrevocable" en una carta conjunta en la que ponían de manifiesto sus discrepancias con el principal accionista de la empresa, la firma tailandesa Minor, propietaria del 94% del capital.
En este sentido, en Consejo de NH ha manifestado que la OPA Inicial lanzada por Minor en 2018, aunque contó con la recomendación negativa del Consejo, fue aceptada por un 88,85% de las acciones a las que se dirigía. "El alto nivel de aceptación recibido demostró que se trataba de un precio claramente atractivo y razonable para la gran mayoría de los accionistas de NH Hotel Group", afirma el Consejo.
Asimismo, añade que las manifestadas que fueron realizadas por Minor en el folleto de la OPA Inicial "se recogen en la carta de dimisión de los Consejeros Independientes de forma claramente sesgada y parcial, toda vez que el folleto señalaba la intención de Minor de mantener la cotización de las acciones de NH en las Bolsas de Valores españolas, con un importante porcentaje de difusión accionarial (free float) bajo la voluntad así expresada por Minor en el folleto de alcanzar una participación final en NH Hotel Group de entre el 51% y el 55% del capital social a resultas de la OPA inicial".
Además, el Consejo remarca que Minor señaló también en el folleto de la OPA Inicial que no tenía intención alguna de promover una exclusión de negociación de las acciones de NH Hotel Group. En cualquier caso, destaca la compañía, "como consecuencia del alto nivel de aceptación de la OPA Inicial, Minor alcanzó una participación del 94,13%, muy por encima de la intención inicial de Minor así expresada en el folleto", y por eso promovió en abril de 2019 la suscripción por NH Hotel Group de un contrato de liquidez con Banco Santander, ·como medida tendente a fomentar y favorecer la liquidez de las acciones".
Recuerda también la nota que dos años después de la OPA Inicial, en 2020, el Consejo de Administración de NH Hotel Group "promovió por unanimidad el inicio del proceso preparatorio de una potencial OPA de exclusión, contratando para ello a un experto independiente cuyo "análisis preliminar arrojó un valor de 7,30 euros por acción". Pero la operación fue suspendida por el inicio de la pandemia de Covid-19 "que afectó seriamente a la evolución del negocio de NH Hotel Group, del sector turístico a nivel global y del segmento hotelero en España en particular, sin que la CNMV hubiera tenido ocasión de emitir ningún juicio ni manifestar su conformidad sobre el referido valor inicial trasladado por el experto independiente".
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Tras eso, en mayo de 2021, "en el marco de la crisis financiera originada por la pandemia de Covid-19, el Consejo de Administración de NH Hotel Group aprobó la suscripción de un préstamo convertible y subordinado por valor de 107 millones de euros, que fue concedido por Minor con el objetivo de reforzar la estructura de capital de la sociedad y refinanciar sus principales fuentes de financiación". Dicho préstamo convertible, recuerda NH, fue "posteriormente capitalizado por Minor, dándose, no obstante, la oportunidad a los accionistas minoritarios de ejercitar su derecho de suscripción preferente en un aumento de capital dinerario dirigido a todos los accionistas distintos de Minor, con el fin de que tales accionistas minoritarios no vieran diluida su participación accionarial como consecuencia de la capitalización del préstamo convertible".
"No solo no se han dado las condiciones de mercado que hubieran permitido a Minor, en su caso, reestablecer la difusión accionarial de la sociedad, sino que, de hecho, Minor tuvo que realizar una importante inversión adicional en NH Hotel Group para reforzar su estructura financiera durante la pandemia y como consecuencia del efecto especialmente adverso que ésta tuvo en el negocio de la sociedad", defiende el Consejo, que remarca que en estos últimos meses "Minor ha realizado un proceso de análisis y desarrollo preliminar de una eventual operación de exclusión de negociación de las acciones de NH Hotel Group, que habría de someterse en su caso a la consideración del Consejo y la Junta General de Accionistas de la Sociedad".
En concreto, defiende que "Minor ha mantenido en todo momento informado al Consejo de NH Hotel Group sobre los aspectos relevantes de la evolución de dicho proceso". Tanto que en octubre de 2022 el propio Consejo "tomó razón por unanimidad del nombramiento por Minor de Ernst & Young como experto independiente para la valoración de las acciones de NH Hotel Group, y aprobó a su vez el nombramiento por parte del propio Consejo de Administración de un banco de inversión de reconocido prestigio para la elaboración de una valoración independiente adicional y para la emisión, en su caso, de una 'fairness opinion' a favor del Consejo de NH Hotel Group".
Este proceso, insiste, se ha llevado a cabo por Minor y NH Hotel Group "de forma estrictamente rigurosa, en estrecha colaboración y con la intervención de dos reputados expertos valoradores que han actuado con total autonomía e independencia". Y remarca que, "como es habitual en este tipo de operaciones, se involucró a la CNMV con carácter confidencial a los efectos de recabar su conformidad sobre el precio determinado por EY".
ACCIONES LEGALES CONTRA LOS CONSEJEROS
El Consejo explica que el proceso de exclusión de negociación promovido por Minor "se basaba en el valor razonable de las acciones de la sociedad resultante de los informes elaborados por EY y el banco de inversión designado por NH Hotel Group, cuyo rango de valoración era incluso inferior al determinado por EY". No obstante, dado que no fue posible recabar la conformidad de la CNMV sobre el rango de precio determinado por EY y validado por el banco de inversión designado por NH Hotel Group, "Minor comunicó finalmente a la CNMV su decisión de desistir del proceso preparatorio de la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad".
Así, ante la imposibilidad de llevar a cabo un proceso de exclusión de negociación en base al valor razonable determinado por los expertos independientes, "Minor decidió no obstante hacer pública su intención de realizar compras en mercado de acciones de NH Hotel Group durante un periodo de 30 días con el fin de facilitar a los accionistas minoritarios un mecanismo adicional de liquidez". Como dice el Consejo, "la decisión adoptada por Minor, que es criticada por los Sres. Consejeros Independientes en su carta de renuncia, ha permitido no obstante a aquellos accionistas que lo deseen transmitir su participación en condiciones de mercado sin sujeción a las limitaciones y restricciones en materia de volumen y precio derivadas de la operativa bajo el contrato de liquidez".
"Durante el proceso preparatorio de la posible OPA de exclusión, los Sres. Consejeros Independientes han mantenido posiciones particulares con la objeción del resto de los miembros del Consejo por constituir una actuación desleal y haber interferido en el proceso de revisión del informe del experto independiente por parte de la CNMV", critica NH, que cree que "queda evidenciado que las manifestaciones realizadas por los consejeros independientes en su carta de dimisión son claramente incompletas y sesgadas".
NH considera que el comportamiento de los consejeros independientes dimitidos "ha sido perjudicial para NH Hotel Group y para la buena imagen de la sociedad en el mercado", y por ello la compañía "se ve obligada a reservarse el ejercicio de las acciones que procedan en relación con las actuaciones realizadas por los Sres. Consejeros Independientes".
