El Consejo de DIA respalda la opa de LetterOne: "Es la mejor alternativa existente"

"Dadas las actuales circunstancias de la sociedad, no habiendo ninguna otra alternativa a la fecha de este informe que haya sido respaldada por los accionistas reunidos en la Junta General de Accionistas, y a la luz de los elevados riesgos que conllevaría para la sociedad, sus accionistas, acreedores, empleados, franquiciados y proveedores que la opa no prosperase y que la sociedad y el oferente no estuvieran en disposición de ejecutar el aumento de capital de LetterOne, el Consejo de Administración expresa una sobre ella una opinión favorable, por entender que se trata de la mejor alternativa existente para el conjunto de los referidos grupos de interés", explica el Consejo en el informe enviado este martes a la CNMV, un día antes de que acabara el plazo.

Aunque el Consejo deja claro que "está persuadido" de que con "el impulso del nuevo plan" DIA se recupere y las perspectivas para todos son positivas, deja claro que hay algunos cabos sueltos en el plan de Fridman. Lo primero, que todavía no ha alcanzado un acuerdo con la banca acreedora para despejar el horizonte de vencimientos de deuda hasta 2023. El órgano de gobierno de DIA recuerda, además, que el calendario complica a LetterOne y que hay circunstancias ajenas a su control que podrían complicar la toma de control de la compañía, algo que retrasaría a su vez la inyección de capital que DIA necesita y pondría en riesgo el cumplimiento de obligaciones financieras.

Por otra parte, el Consejo está de acuerdo en que LetterOne mantenga suspendido el dividendo y destaca la intención del fondo de Fridman de mantener a la cadena de supermercados dentro del perímetro de su grupo, descartando la intención de venderlo a un tercero.

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LetterOne, principal accionista de DIA con un 29% del capital, lanzó su opa voluntaria sobre la compañía a 0,67 euros por acción a principios de febrero. Su oferta se dirige al 70% que no controla y para tener éxito al menos la mitad de ese capital tiene que aceptarla. La operación valora DIA en 417 millones y si el fondo de Mijaíl Fridman tiene éxito y el 70% del capital acude, desembolsaría un total de 296,1 millones en metálico, con el aval de UBS.

La CNMV dio su visto bueno a la operación el pasado 29 de marzo y la opa está en período de aceptación desde el pasado 1 de abril. La oferta se extenderá, previsiblemente, hasta el día 23. Los títulos de DIA se han mantenido en las últimas siete sesiones en un valor cercano al de la opa, entre los 0,65 y 0,66 euros por acción.

La opinión favorable del Consejo se apoya en dos opiniones emitidas por Bank of America Merril Lynch y Rothschild. Ambos coinciden en que los planes de Fridman para DIA son "la mejor alternativa" para todos los grupos de interés de la compañía, no habiendo ningún plan sobre la mesa al que los accionistas hayan dado su visto bueno.

PRECIO JUSTO

Para Bank of America, contratado como asesor financiero del Consejo para evaluar la oferta, "la contraprestación ofrecida" por LetterOne "es justa desde un punto de vista financiero". Para emitir su dictamen, los analistas de Bank of America se han apoyado tanto en la información financiera, operativa, comercial y bursátil de DIA, como en su comparativa con otras empresas del sector que han considerado relevantes. Se ha tenido en cuenta tanto el folleto de la opa como la información que envió el Consejo al regulador antes de la junta en las que se expresaban sus planes y la comparación entre su ampliación de capital de 600 millones y la propuesta por LetterOne, de 500 millones.

Matizan, eso sí, que no se ha evaluado ni la solvencia ni el valor justo de DIA en relación a la normativa vigente en esta materia, pero se ha tenido en cuenta que, según el Consejo, la compañía está en causa legal de disolución y que si no se aprueba la ampliación de capital y la oferta de LetterOne no tiene éxito, la compañía "podría no ser capaz de establecer la estructura de capital estable que necesita", algo que puede abocarla a la disolución. Los analistas tampoco han entrado a valorar otros aspectos de la oferta como las condiciones, la forma o la estructura.

Rothschild, en tanto, considera que "en circunstancias ordinarias" los 0,67 euros por acción que ofrece LetterOne no deberían ser considerados como una oferta adecuada desde el punto de vista financiero. Sin embargo, los analistas recuerdan que dada la situación que atraviesa DIA (con patrimonio neto negativo y en causa de disolución y con vencimientos de deuda de más de 1.200 millones), sin una inyección de capital no podrá "pagar o refinanciar sus deudas", pero que hasta el momento LetterOne no ha cumplido ninguna de las dos condiciones marcadas para hacer su ampliación: tener éxito en la opa y lograr un acuerdo con la banca acreedora.

"En caso de que la oferta no sea exitosa por no poder atraer un nivel suficiente de aceptación o no cumplir las condiciones a las que está sujeta, no se realizará la ampliación propuesta por LetterOne y la sociedad podría no ser capaz de llegar a un acuerdo alternativo de recapitalización a corto plazo y podría verse obligada a una reestructuración forzosa", explica Rothschild en su informe.

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En consecuencia, la opa "puede ser una oportunidad para los accionistas que buscan liquidez inmediata o que no desean incurrir en el riesgo de un posible escenario de refinanciación, recapitalización y/o insolvencia derivado de la no aceptación de esta oferta por la mayoría de los accionistas o de que no se cumplan las condiciones para la ampliación".

AUTOCARTERA Y CONSEJEROS ACUDIRÁN

El Consejo ha dado su respaldo por unanimidad y recuerda a los accionistas que tomen su decisión de acudir o no a la opa "en función de sus particulares intereses y situación". Por su parte, la compañía acudirá a la oferta con las acciones que mantiene DIA en autocartera y que representan un 1,45% de su capital social (9,08 millones de acciones). No acudirá con los títulos que debe mantener para atender los compromisos asumidos por planes de incentivos (1,2 millones de acciones).

En cuanto a las acciones en manos de los consejeros de la compañía, los estatutos de DIA obligan a mantener los títulos recibidos como retribución mientras estén en el cargo. Para acudir a la opa han dimitir, razón por la que seis de los consejeros (María Luisa Garaña Corces, Richard Golding, Ángela Lesley Spindler, Mariano Martin y Antonio Urcelay) señalan su decisión de aceptar la oferta y presentar su dimisión "en caso de que la oferta llegue a liquidarse con éxito".

Borja de la Cierva no aceptará la opa con los títulos recibidos como retribución y permanecerá como consejero delegado "para facilitar la gestión de la compañía a la espera de las decisiones que pueda adoptar el Consejo de Administración una vez se decida la nueva composición", todo ello en caso de que la opa tenga éxito.En el folleto, LetterOne dejaba claro que sustituirá a De La Cierva y propondrá medidas para retener y fomentar el talento del actual equipo.

A parte del capital recibido como retribución (entre los siete suman un 0,048% del capital), De la Cierva es titular de un 0,001% de las acciones y Golding de un 0,143%. Ambos venderán sus títulos a LetterOne.