La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha elaborado una guía con consejos y recomendaciones sobre cómo deben ser las comisiones de nombramientos y retribuciones en las cotizadas, aunque no ha querido entrar a valorar los sueldos de los consejeros ni habla de poner topes. "No tenemos ninguna competencia" para ello, aseguran desde el organismo que preside Sebastián Albella, que recuerda que estas cuestiones son algo que "aprueban los propios accionistas" y que, por tanto, es a ellos a quien compete.
En esta 'Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones', que la CNMV someterá a consulta pública durante un mes (se podrán hacer sugerencias hasta el 20 de diciembre) antes de publicarla de forma definitiva, solo se especifica que la política de retribución de revisarse "anualmente" para asegurar que está "alineada con la situación y la estrategia de la empresa" en cada momento y que tiene en cuenta las "condiciones del mercado", y también para corroborar que contribuye a valorar adecuadamente los riesgos.
La CNMV cree que hay que evaluar que se cumplen las condiciones para pagar las remuneraciones individuales acordadas, incluyendo los componentes variables
"evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para su consecución"
Además, la CNMV insta a estas comisiones -obligatorias desde 2014 para las sociedades cotizadas y emisoras de valores- a revisar las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección para comprobar que "son consistentes con las políticas retributivas vigentes". Es decir, para asegurarse de que no cobran más de lo estipulado, si es que se ha cambiado la política de retribución.
Y aunque no entra a valorar cómo deben ser las retribuciones, sí que dice que han de basarse en "criterios objetivos", además de ser "coherentes con las circunstancias particulares de la entidad", teniendo siempre en cuenta el "impacto en el rendimiento" de la compañía. El tema de las retribuciones siempre despierta un gran interés, aunque el regulador bursátil prefiere no profundizar en el asunto.
Lo único que hace es apuntar que, en el caso de las remuneraciones individuales a las que tengan derecho los consejeros, especialmente los ejecutivos y los altos directivos, incluyendo los componentes variables, la comisión deberá "evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para su consecución", es decir, que las condiciones fijadas para el pago de las cantidades estipuladas se siguen dando, sugiriendo que de lo contrario no deberían abonarse.
RECUPERAR LOS INCENTIVOS
El regulador bursátil también aconseja que la comisión de nombramientos y retribuciones verifique que "no se realizan pagos a los consejeros y altos directivos que no estén previstos", y que compruebe si han tenido lugar las circunstancias que hacen aplicables las cláusulas 'malus' y 'claw-back' de recuperación de incentivos para "recuperar los importes que pudieran corresponder".
En este sentido, la CNMV cree que estas cláusulas deben tenerse en cuenta a la hora de diseñar la política de remuneraciones, pero también las recomendaciones del Código de Buen Gobierno sobre los "límites en las indemnizaciones y otros pagos por resolución de contrato".
En esta guía se habla, además, de la composición de las comisiones de nombramientos y retribuciones, aunque el organismo que preside Albella tampoco dice si debe haber igualdad de hombres y mujeres en las mismas. Se limita a señalar que debe ser "diversa" y tener en cuenta el "principio de proporcionalidad" en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, experiencia internacional o procedencia geográfica.
En cuanto a la sucesión de los directivos, llama la atención que la CNMV dedique un breve espacio a este tema justo cuando dos de las empresas más importantes del país, BBVA y Banco Santander, se encuentran inmersas en una renovación de sus cúpulas. La CNMV detalla que sería conveniente que las empresas contasen con un "plan de sucesión" para evitar y reducir "incertidumbres" que puedan afectar a la sociedad, y que este plan debería ser revisado periódicamente "para adaptarlo a las nuevas necesidades y circunstancias".
Remarca también que si la comisión de nombramientos y retribuciones detecta presiones de algún tipo sobre la sucesión del presidente o el primer ejecutivo, debe comunicarlo al consejo, y recomienda crear un "plan de carrera" para identificar a aquellos directivos que puedan ser posibles candidatos para cubrir puestos de la alta dirección.
