Las empresas cotizadas deberán tener, al menos, un 40% de su Consejo de Administración conformado por mujeres frente al 30% exigido ahora a finales del 2022 y reforzar el aumento de altas directivas en su organigrama. Así lo ha establecido finalmente la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la nueva edición del Código de Buen Gobierno que se ha aprobado ante la demanda de las empresas que reclamaban tiempo para alcanzar dicha cuota frente a la intención inicial de exigirlo ya este mismo año.
El organismo ha actualizado el Código cinco años después de su aprobación y tras someter el documento a una fase de consulta donde ha recibido más de 40 escritos de entidades e interesados que se han tenido "muy en cuenta para determinar el alcance final de las modificaciones introducidas", según detalló hoy la CNMV.
Entre otros aspectos el nuevo documento aclara determinados criterios relacionados con las remuneraciones de los consejeros estableciendo que la retribución variable sólo deberá pagarse cuando se haya comprobado suficientemente que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo establecidas. Las sociedades deberán informar en sus informes anuales de remuneraciones sobre los criterios de comprobación que aplican y la CNMV les aconseja que valoren el establecimiento de cláusulas "malus" en las retribuciones variables, con el aplazamiento significativo de la percepción de una parte por si se aconsejase la no distribución.
Establece además que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos "no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años" con algunas excepciones. En el caso de los pagos por resolución o extinción contractual la normativa ya establecía que el pago al consejero no deberá superar la retribución de dos años. Ahora aclara que en esta compensación deben incorporarse los distintos conceptos retributivos, incluidos los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia post-contractual.
Por vez primera se insta a las compañías a contar con una política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que consideren adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) "que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés". Se trata además del primer Código de estas características que regula la política de comunicación, alentando a su plantificación teniendo en cuenta los distintos canales, incluido las redes sociales.
La CNMV aconseja además a las empresas contar con sistemas para que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por medios telemáticos en las Juntas, ya sea de manera directa o a través de delegación. Hasta ahora sólo se recomendaba la retransmisión de las Juntas Generales por medios telemáticos.
El Código conmina también al Consejo de las empresas a analizar la situación cuando un consejero se vea afectado por circunstancias que puedan dañar el crédito y reputación de la sociedad y, en su caso, tomar medidas, sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales.
También se refuerzan los criterios de transparencia en lo que se refiere al cese de consejeros por dimisión o por acuerdo de la Junta, tanto a través del informe anual de gobierno corporativo como en el momento mismo del cese.
El Código recomienda que en la Comisión Ejecutiva haya como mínimo dos consejeros no ejecutivos y, al menos uno de ellos independiente, y se incluye la supervisión de la información y de los sistemas de control y gestión de riesgos tanto de naturaleza financiera como no financiera.