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NUEVA YORK, 11 de octubre de 2019
- Social Capital Hedosophia Holdings Corp. anuncia la fecha de la reunión general extraordinaria de los accionistas para aprobar la combinación de negocios con Virgin Galactic
La reunión está programada para el 23 de octubre de 2019
NUEVA YORK, 11 de octubre de 2019 /PRNewswire/— Social Capital Hedosophia Holdings Corp. ("SCH") anunció hoy que celebrará una reunión general extraordinaria (la "reunión general extraordinaria") a las 12:30 p.m., ET, del 23 de octubre de 2019, con el fin de aprobar, entre otras cosas, la combinación de negocios anunciada anteriormente (la "combinación de negocios") con TSC Vehicle Holdings, Inc., Virgin Galactic Vehicle Holdings, Inc. y V4GH, LLC (de forma colectiva, "Virgin Galactic" junto con Vieco USA, Inc. y Vieco 10 Limited, "VG"). La reunión general extraordinaria está previsto que se celebre en The Westin Palo Alto, situada en 675 El Camino Real, Palo Alto, CA 94301.
Los accionistas registrados al cierre de los negocios del 16 de septiembre de 2019 podrán recibir el aviso y votar en la reunión general extraordinaria. En relación con la reunión general extraordinaria, los accionistas de SCH que deseen ejercitar sus derechos de redención deberán hacerlo antes de las 5:00 p.m. ET del 21 de octubre de 2019 siguiendo los procedimientos especificados en la declaración/prospecto proxy definitiva para la reunión general extraordinaria.
En relación con la consumación de la combinación de negocios, SCH busca cambiar su nombre por el de "Virgin Galactic Holdings, Inc." y solicitar la cotización continuada de sus unidades en la NYSE, acciones ordinarias y garantías bajo los símbolos "SPCE.U", "SPCE" y "SPCE WS", respectivamente.
Acerca de SCH
SCH es una asociación entre las firmas de inversión de Social Capital y Hedosophia. SCH une a tecnólogos, empresarios e inversores orientados a la tecnología en torno a una visión compartida de identificar e invertir en compañías de tecnología innovadoras y ágiles. Para más información sobre SCH, visite: www.socialcapitalhedosophiaholdings.com.
Acerca de Virgin Galactic
Virgin Galactic es una compañía aeroespacial integrada verticalmente pionera en vuelo espacial humano para particulares e investigadores. Cree que la exploración comercial del espacio representa una de las iniciativas tecnológicas más emocionantes e importantes de nuestro tiempo. Se embarcará en este recorrido de exploración comercial con una misión de poner a los humanos en el espacio y devolverlos con seguridad a la Tierra en una base rutinaria, consistente y asequible. Utilizando sus tecnologías patentadas y reutilizables y respaldada por su distintiva experiencia del cliente de la marca Virgin, está desarrollando un sistema de vuelo espacial diseñado para ofrecer a los clientes una experiencia única de varios días que culmina en un vuelo al espacio y que incluye varios minutos de ingravidez y vistas de la Tierra desde el espacio. Está en las fases finales de desarrollo, tras completar dos vuelos tripulados de su vehículo al espacio, y se prevé un lanzamiento comercial inicial en 2020.
Información adicional y dónde encontrarla
Este comunicado se refiere a una transacción propuesta entre Virgin Galactic y SCH. Este documento no es una oferta para vender o intercambiar, ni la solicitud de una oferta para comprar o intercambiar ningún valor, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, venta o intercambio sean ilegítimos antes del registro o cualificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción.
En relación a las transacciones propuestas, SCH ha cumplimentado una declaración de registro en Formulario S-4 (modificada, la "declaración de registro") con la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (la "SEC") el 7 de agosto de 2019 (archivo número 333-233098), que incluye una declaración/prospecto proxy preliminar acerca de que tanto la declaración proxy se debe distribuir a los accionistas de SCH en relación con la solicitud de SCH de los proxies para el voto por medio de los accionistas de SCH en relación a la transacción propuesta tal y como se describe en la declaración de registro además de en el prospecto relacionado con la oferta de los valores que deben emitirse por medio de los poseedores de valores de SCH en relación a la domesticación propuesta de SCH como corporación de Delaware en relación a la transacción propuesta descrita en la declaración de registro. La declaración de registro se declaró efectiva el 9 de octubre de 2019, y SCH comenzó a enviar por email la declaración/prospecto proxy y otros documentos relevantes a sus accionistas el o cerca del 11 de octubre de 2019. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS Y OTROS POSEEDORES DE VALORES DE SCH A LEER LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, LA DECLARACIÓN/PROSPECTO PROXY Y EL RESTO DE DOCUMENTOS RELEVANTES INTERPUESTOS O QUE VAN A SER INTERPUESTOS CON LA SEC EN RELACIÓN A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y poseedores de valores podrán conseguir copias gratuitas de la declaración de registro, la declaración/prospecto proxy preliminar y el resto de documentos relevantes cumplimentados o que van a ser cumplimentados por la SEC por medio de SCH (cuando estén disponibles) por medio de la página web mantenida por la SEC a través de http://www.sec.gov.
Los documentos presentados por SCH a la SEC también pueden obtenerse gratis en el sitio web de SCH en http://www.socialcapitalhedosophiaholdings.com/docs.html o previa petición escrita a 120 Hawthorne Avenue Palo Alto, California 94301.
Participantes en la solicitud
SCH y sus respectivos directores y responsables ejecutivos pueden ser considerados para ser participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de SCH en conexión con la transacción propuesta. La información acerca de los directores de SCH y de los responsables ejecutivos y su propiedad de los valores de SCH se establece en los documentos de SCH con la SEC, incluyendo (i) informe anual en Formulario 10-K, cumplimentado el 18 de marzo de 2019 y (ii) la declaración de registro.
La información adicional sobre los intereses de esas personas y otras personas que podrían considerarse participantes en la transacción propuesta puede obtenerse leyendo la declaración de poderes/prospecto en cuanto a la transacción propuesta. Podría obtener una copia gratis de estos documentos tal y como se describe en el párrafo precedente.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado contiene determinadas declaraciones prospectivas dentro del significado de las leyes de valores federales, incluyendo con respecto a la transacción propuesta entre VG y SCH, incluyendo declaraciones relacionadas con los beneficios de la transacción, momento anticipado de la transacción y productos y mercados y rendimiento esperado de VG. Estas declaraciones de futuro se identifican normalmente por las palabras "cree", "prevé", "espera", "anticipa", "estima", "busca", "estrategia", "futuro", "oportunidad", "planea", "podría", "debería", "podrá", "pudiera", "va a", "seguirá", "posiblemente sea" y expresiones similares. Las declaraciones prospectivas son predicciones, proyecciones y otras declaraciones sobre eventos futuros que se basan en las actuales expectativas y suposiciones y, como resultado, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Muchos factores podrán causar que eventos futuros reales difieran materialmente de las declaraciones prospectivas en este comunicado, incluyendo pero no limitándose a: (i) riesgo de que la transacción puede que no se complete a tiempo o del todo, que pudiera afectar de forma adverse al precio de los valores de SCH, (ii) riesgo de que la transacción no se complete a tiempo por medio de la combinación de negocios de SCH y fallo potencial para conseguir la ampliación de la fecha límite de combinación de los negocios si lo busca SCH, (iii) fallo para satisfacer las condiciones de consumación de la transacción, incluyendo la adopción del acuerdo de fusión por medio de los accionistas de SCH, satisfacción de la cuenta de valores mínima tras las redenciones de los accionistas públicos de SCH y la recepción de algunas aprobaciones normativas gubernamentales, (iv) falta de valoración de terceras partes en determinadas transacciones propuestas, ya sean buscadas o no, (v) ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan acelerar la finalización del acuerdo de fusión, (vi) efecto del anuncio o pendencia de la transacción en las relaciones de los negocios de VG, resultados operativos y negocios en general, (vii) riesgos de que las transacciones propuestas interrumpan los planes actuales y operaciones de VG, (viii) resultados de cualquier beneficio legal que puedan instituirse frente a VG o frente a SCH en relación al acuerdo de fusión o la transacción propuesta, (ix) capacidad para mantener la cotización de los valores de SCH en la Bolsa de Valores de Nueva York, (x) cambios en las industrias competitivas y ampliamente reguladas en las que VG tiene previsto realizar operaciones, variaciones en el rendimiento entre los competidores, cambios en la norma y normativas que afectan a los negocios de VG y cambios en la estructura de capital combinada, (xi) capacidad para implementar los planes de negocios, previsiones y otras expectativas después de la finalización de la transacción propuesta, e identificación y consecución de oportunidades adicionales, y (xii) riesgo de recesión dentro de una industria de vuelos espaciales turísticos nuevas y ampliamente competitiva. La anterior lista de los factores no es completamente exhaustiva. Debería considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres descritos en la sección "Factores de riesgo" del Informe Anual de SCH en Formulario 10-K, Informes Trimestrales en Formulario 10-Q, la declaración de registro y otros documentos presentados por SCH en su momento a la SEC. Estos documentos identifican y abordan otros riesgos e incertidumbres importantes que podrán causar que los eventos y resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas hablan solo de la fecha en que se realizan. Se advierte a los lectores que no deben confiar excesivamente en las declaraciones prospectivas, y VG y SCH no tienen obligación y no buscan actualizar o revisar estas declaraciones de futuro, ya sea como resultado de la aparición de nueva información, eventos futuros u otros. Ni VG ni SCH pueden asegurar que VG o SCH consigan sus expectativas.
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