Telecom Italia (TIM) va acordar aquest diumenge la venda de la xarxa de telefonia fixa (NetCo) a KKR per un total de 22.000 milions d'euros. L'operació compta amb el suport del govern italià, i la 'teleco' espera poder tancar-la l'estiu del 2024 i que li permeti reduir el deute en 14.000 milions d'euros.
El consell d'administració de la companyia telefònica, després d'una reunió que va començar divendres, va aprovar diumenge la venda de la xarxa al gegant nord-americà del capital risc sense condicionar-la al vot dels accionistes, perquè considera que la decisió era "competència exclusiva" de l'òrgan, segons va informar en un comunicat.
"Després d'un examen ampli i profund" que es va fer amb l'assistència d'assessors financers i jurídics, destaca la nota, el consell "va aprovar per majoria (amb 11 vots a favor i 3 en contra) l'oferta vinculant sobre NetCo presentada per KKR" el 16 d'octubre passat.
Telecom Italia explica també que després de l'aprovació, se signarà un acord de transacció que regularà, d'una banda, l'aportació per part de TIM d'una unitat de negoci -composta per activitats de xarxa primària, activitats majoristes i la totalitat de la participació en la filial Telenergia- a FiberCop, societat que ja gestiona activitats relatives a la xarxa secundària de fibra i coure.
I per l'altra banda, regularà l'adquisició simultània per part d'Optics BidCo (vehicle controlat per KKR) de la totalitat de la inversió de capital de TIM a FiberCop, després de la contribució abans esmentada.
A més, l'acord de transacció preveu la signatura d'un acord marc de serveis a la data de tancament de la transacció que regularà els termes i condicions dels serveis que seran prestats per NetCo a TIM i per TIM a NetCo una vegada completada la venda.
L'oferta vinculant valora NetCo (excloent-ne Sparkle) en 18,8 mil milions d'euros, "sense considerar cap avantatge associat a la possible transferència de part del deute a NetCo i guanys vinculats a l'ocurrència de certes condicions que poden augmentar el valor fins als 22.000 milions d'euros", assenyala Telecom Italia.
Així mateix, remarca que l'oferta suposa que el tancament se'n produirà l'estiu del 2024 i "preveu que el preu de la unitat de negoci que s'aportarà a FiberCop estarà subjecte a ajustaments i objectius, com, entre d'altres, l'efectiu i el deute transferits, el nivell de capital circulant, el cost registrat durant els darrers 12 mesos dels treballadors transferits i el compliment de determinats objectius relacionats amb inversions i desplegament de xarxes de fibra”.
Al comunicat també s'explica que el pagament a TIM està vinculat a l'ocurrència d'esdeveniments futurs com "la finalització, durant els 30 mesos següents a la data de tancament, d'una possible transacció de consolidació que involucra NetCo i la possible introducció de canvis regulatoris capaços de generar beneficis per a NetCo, que podrien resultar en el pagament a favor de TIM d'un import de fins a 2.500 milions d'euros", o "la introducció i l'entrada en vigor, abans del 31 de desembre de 2025, d'incentius sectorials que es podrien traduir en el pagament a favor de TIM d'un import de fins a 400 milions d'euros".
Gràcies a la transacció, TIM, a més de reduir deute i alliberar recursos, "tindrà l'oportunitat d'operar al mercat intern beneficiant-se de la reducció d'una sèrie de restriccions regulatòries i també contribuirà a mantenir la flexibilitat estratègica prevista al pla de 'delayering' ', afegeix Telecom Italia a la nota.
Al tancament, TIM tindrà una "estructura de capital sòlida" i una relació de deute net a EBITDA de menys de 2x.
SPARKLE
Pel que fa a l'oferta no vinculant sobre Sparkle, que el consell d'administració també va valorar a la reunió, s'ha considerat "insatisfactòria", per la qual cosa s'ha encarregat al CEO "verificar la possibilitat de rebre una oferta vinculant de més valor una vegada finalitzada la 'due diligence', el termini de la qual s'ha ampliat fins al 5 de desembre".
