Liberbank aprueba su fusión con Unicaja para crear el quinto banco de España

Las juntas extraordinarias de accionistas se han celebrado en Madrid, en el caso de Liberbank, y en Málaga en el de Unicaja Banco, aunque de forma telemática (sin la asistencia física de los socios o de sus representantes), siguiendo las recomendaciones y restricciones vigentes en el marco de la crisis ocasionada por la Covid-19. Los accionistas de Liberbank han aprobado la absorción de la entidad por parte de Unicaja Banco, mientras que los de la absorbente también han validado la renovación parcial del consejo de administración.

Así, el consejo quedará integrado por 15 miembros y estará presidido el actual presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, quien mantendrá sus funciones ejecutivas. El actual consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez, será nombrado consejero delegado y tendrá funciones ejecutivas.

Los accionistas de Unicaja Banco también han aprobado los nombramientos como consejeros de Felipe Fernández Fernández (dominical), Ernesto Luis Tinajero Flores (dominical), David Vaamonde Juanatey (dominical), Jorge Delclaux Bravo (independiente), María Luisa Garaña Corces (independiente) y Manuel González Cid (independiente).

Tras los cambios citados, cuatro de los siete consejeros dominicales procederán del consejo de Unicaja y tres del de Liberbank, mientras que de los seis consejeros independientes, cuatro serán a propuesta de Unicaja y dos de Liberbank. El resto de consejeros dominicales son Juan Fraile, Petra Mateos-Aparicio, Manuel Muela y Teresa Sáenz, mientras que los otros consejeros independientes son María Luisa Arjonilla, Ana Bolado, Manuel Conthe y Manuel González.

El 40% del total de miembros del nuevo consejo de administración serán independientes, mientras que las mujeres representarán un tercio del consejo, siguiendo así las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

En cuanto al actual presidente de Liberbank, Pedro Rivero, podrá continuar ligado al banco en funciones de representación cuando se ejecute la fusión, lo que está sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas, previsiblemente a finales del segundo trimestre o principios del tercero.

EL QUINTO BANCO ESPAÑOL

La absorción de Liberbank por parte de Unicaja Banco dará lugar al quinto banco español tanto por activos como por depósitos. La ecuación de canje acordada por los consejos de ambas entidades el pasado mes de diciembre es de 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, atendiéndose el canje con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.

De este modo, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco y Liberbank se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose todo su patrimonio en bloque a Unicaja Banco, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en efectivo para los accionistas de Liberbank.

DIVIDENDO CON CARGO A 2020

Después de sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas, ambos bancos han convocado a las 12:30 horas sus juntas ordinarias, que votarán, entre otros asuntos, la distribución de sendos dividendos con cargo al ejercicio 2020.

Liberbank propondrá el pago de un dividendo de 7,85 millones de euros el 16 de abril, con carácter previo a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, lo que equivale a un 'pay out' del 19,2%.

De su lado, Unicaja Banco someterá a la votación de sus accionistas de pago de otro dividendo que se dividirá en dos tramos: un primer tramo de 11,54 millones de euros a abonar en el mes de abril (antes de la inscripción de la operación) y un segundo tramo de 5,36 millones que se pagará una vez quede inscrita la fusión.

De este segundo tramo se beneficiarán también los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja Banco como consecuencia del canje de la fusión, siempre que se mantengan como accionistas a la fecha del pago del dividendo.

TENSIONES EN LAS CUENTAS

El consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez, ha justificado la fusión por absorción de la entidad por Unicaja Banco por las tensiones sobre las cuentas de resultados derivadas del contexto actual marcado por los tipos de interés bajos y la pandemia, así como por la propia transformación del sector. En la junta general extraordinaria celebrada este miércoles para la aprobación de la operación de consolidación, Menéndez ha puesto en valor la reactivación del análisis de la fusión, debido a que la misma encajaba con la visión estratégica de Liberbank y con su aspiración de mejora del posicionamiento competitivo.

Menéndez ha explicado que el banco desarrolla su actividad en un contexto marcado por las exigencias e incertidumbres, principalmente en el ámbito de la rentabilidad, acentuadas por la pandemia, y que se caracteriza por la persistencia de unos tipos de interés en mínimos históricos, un intenso avance de la digitalización y unas crecientes exigencias regulatorias. Además, ha asegurado que se están alterando los esquemas de competencia a raíz de la participación de nuevos agentes con perfil tecnológico y al que se ha incorporado de lleno la perspectiva de las finanzas sostenibles.

Al margen de las tensiones sobre las cuentas de resultados que se derivan del contexto descrito, el consejero delegado de Liberbank ha señalado que la actuación de las entidades financieras se está viendo afectada por otra serie de fuerzas de transformación, como el incremento del tamaño medio de las entidades en España. También se ha referido a los ajustes en el modelo de negocio para impulsar el crecimiento de los ingresos, al rediseño del modelo de relación con el cliente, a los nuevos modelos operativos y tecnológicos más flexibles, eficientes y resilientes, o a la activación de nuevos esquemas de trabajo y de gestión del talento.

POSICIÓN DE LIDERAZGO EN SEIS CCAA

De este modo, Liberbank aspira a la creación de una entidad de mayor tamaño, la quinta en el mercado español, con unos activos totales superiores a los 110.000 millones de euros y unas cuotas de mercado relevantes; con una distribución comercial y de negocio geográficamente equilibrada, presencia en el 80% del territorio nacional, más de 4,5 millones de clientes y una posición de liderazgo en seis comunidades autónomas.

Según recoge la propuesta común de fusión, la operación derivará en la mejora de la rentabilidad con base en la generación de unas sinergias de costes brutos estimadas en 192 millones de euros anuales, de forma plena a partir de 2023. Esto permitirá previsiblemente mejorar significativamente la ratio de eficiencia, hasta situarla en torno al 50%; generar mayor capital de forma orgánica; lograr una sustancial mejora de la rentabilidad, hasta alcanzar al menos el 6% en términos de ROTE en 2023, y que el beneficio por acción crezca significativamente, del orden de un 43% para Liberbank, permitiendo una capacidad de remuneración al accionista del 50% en términos de 'pay out'.

Entre otros argumentos, calculan una posición de capital, que tras la asunción de los costes de reestructuración y ajustes financieros previstos, sería la más elevada entre las entidades cotizadas españolas, situándose en el 12,5%. "Esta ratio tendrá capacidad de inminentes aumentos por aplicación de los modelos avanzados IRB, una vez se reciban las correspondientes autorizaciones del BCE", ha destacado Menéndez.

RIESGOS DE EJECUCIÓN

Por otro lado, Menéndez ha reconocido la existencia de incertidumbres y riesgos en la ejecución de la operación. No obstante, ha destacado las capacidades del nuevo grupo para evitarlos en este "complejo" contexto económico. En esta línea, ha recordado que tanto Liberbank como Unicaja Banco han demostrado en los últimos años capacidad de gestión en procesos de integración, siendo entidades que han culminado con éxito los que comenzaron en 2009 y 2010 y que afectaron a las entonces cajas de ahorros.

"Hemos sido capaces de integrar entidades de diferente origen, transformar esa primigenia unión en bancos minoristas tradicionales y salir a cotizar a Bolsa", ha señalado, añadiendo que con esta operación han querido "ser cautelosos y establecer en la fusión unos objetivos prudentes, realizables y con un calendario adecuado para su consecución".

En la junta también ha intervenido el presidente de Liberbank, Pedro Rivero, quien ha hecho un balance del cumplimiento por parte de la entidad del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, del cual, de las 57 recomendaciones, únicamente fueron cuatro las que se siguieron de forma parcial.

A su vez, Rivero ha agradecido a los Consejos Consultivos Territoriales, por su participación y contribución a la consecución de la estrategia de la entidad para perseverar en la continua mejora del servicio a los clientes y de potenciar aquellas materias intangibles, cada día más relevantes. "Se han alcanzado cotas de excelencia", ha apostillado.