Telecom Italia acuerda la venta de su red de telefonía fija a KKR por 22.000 millones

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El consejo de administración de la compañía telefónica, tras una reunión que comenzó el viernes, aprobó este domingo la venta de la red al gigante estadounidense del capital riesgo sin condicionarla al voto de los accionistas, al considerar que la decisión era "competencia exclusiva" del órgano, según informó en un comunicado.

"Tras un examen amplio y profundo" que se realizó con la asistencia de asesores financieros y jurídicos, destaca la nota, el consejo "aprobó por mayoría (con 11 votos a favor y 3 en contra) la oferta vinculante sobre NetCo presentada por KKR" el pasado 16 de octubre.

Telecom Italia explica también que tras la aprobación, se firmará un acuerdo de transacción que regulará, por un lado, la aportación por parte de TIM de una unidad de negocio -compuesta por actividades de red primaria, actividades mayoristas y la totalidad de la participación en la filial Telenergia- en FiberCop, sociedad que ya gestiona actividades relativas a la red secundaria de fibra y cobre.

Y oor otro lado, la adquisición simultánea por parte de Optics BidCo (vehículo controlado por KKR) de la totalidad de la inversión de capital de TIM en FiberCop, tras la contribución antes mencionada.

Además, el acuerdo de transacción prevé la firma de un acuerdo marco de servicios en la fecha de cierre de la transacción que regulará los términos y condiciones de los servicios que serán prestados por NetCo a TIM y por TIM a NetCo una vez completada la venta.

La oferta vinculante valora a NetCo (excluyendo Sparkle) en 18,8 mil millones de euros, "sin considerar ninguna ventaja asociada a la posible transferencia de parte de la deuda a NetCo y ganancias vinculadas a la ocurrencia de ciertas condiciones que pueden aumentar el valor hasta 22.000 millones de euros", señala Telecom Italia.

Asimismo, remarca que la oferta supone que el cierre se producirá en el verano de 2024 y "prevé que el precio de la unidad de negocio que se aportará a FiberCop estará sujeto a ajustes y objetivos, como, entre otros, el efectivo y la deuda transferidos, el nivel de capital circulante, el coste registrado en los últimos 12 meses de los empleados transferidos y el cumplimiento de determinados objetivos relacionados con inversiones y despliegue de redes de fibra".

En el comunicado también se explica que el pago a TIM está vinculado a la ocurrencia de eventos futuros como "la finalización, durante los 30 meses siguientes a la fecha de cierre, de una posible transacción de consolidación que involucra a NetCo y la posible introducción de cambios regulatorios capaces de generar beneficios para NetCo, que podrían resultar en el pago a favor de TIM de un importe de hasta 2.500 millones euros"; o "la introducción y entrada en vigor, antes del 31 de diciembre de 2025, de incentivos sectoriales que podrían traducirse en el pago a favor de TIM de un importe de hasta 400 millones de euros".

Gracias a la transacción, TIM, además de reducir deuda y liberar recursos, "tendrá la oportunidad de operar en el mercado interno beneficiándose de la reducción de una serie de restricciones regulatorias y también contribuirá a mantener la flexibilidad estratégica prevista en el plan de 'delayering', añade Telecom Italia en la nota.

Al cierre, TIM tendrá una "estructura de capital sólida" y una relación de deuda neta a EBITDA de menos de 2x.

SPARKLE

En cuanto a la oferta no vinculante sobre Sparkle, que el consejo de administración también valoró en su reunión, se ha considerado "insatisfactoria", por lo que se ha encargado al CEO "verificar la posibilidad de recibir una oferta vinculante de mayor valor una vez finalizada la 'due diligence', cuyo plazo se ha ampliado hasta el 5 de diciembre".