Euskaltel compra Telecable de Asturias por 686 millones de euros
Se hará con el control a través de la adquisición a Zegona del 100% de Parselaya
- El pago se hará en efectivo y en acciones
Euskaltel ha llegado a un acuerdo para controlar el 100% de Telecable de Asturias a través de la adquisición a Zegona del 100% del capital social de Parselaya.
El valor de Telecable se ha fijado en 686 millones de euros, incluyendo 245 millones de euros de deuda neta estimada a 30 de junio de 2017, con una contraprestación agregada consistente en 186,5 millones de euros pagaderos en efectivo y 26,8 millones de acciones ordinarias de Euskaltel de nueva emisión a suscribir por Zegona a un precio de 9,5 euros por acción, representativas del 15% del capital social de Euskaltel tras el aumento de capital.
La contraprestación en efectivo estará sujeta a los ajustes de deuda neta y capital circulante habituales en esta clase de operaciones y las acciones de nueva emisión de Euskaltel no otorgarán el derecho a recibir ningún dividendo acordado y pendiente de pago correspondiente a los resultados de Euskaltel del ejercicio 2016. Asimismo, Zegona podría tener derecho a una contraprestación contingente, con un límite de 15 millones de euros, equivalente al 35% del valor patrimonial de determinados activos que puedan aflorar en determinadas condiciones, correspondiendo a Euskaltel el 65% de dicho valor.
Como parte de la operación, Zegona ha asumido una serie de compromisos de standstill y de lock-up habituales en esta clase de transacciones a fin de mantener su participación en Euskaltel dentro de los niveles pactados durante cierto periodo de tiempo. En concreto, el compromiso de lock-up permitiría a Zegona transmitir sus acciones en Euskaltel directamente a sus propios socios (con ciertas limitaciones), pero impediría a Zegona transmitir sus acciones en Euskaltel en el mercado durante, respectivamente para cada tercio de su participación, 12, 18 y 24 meses tras el cierre de la operación.
La operación se encuentra sujeta a las siguientes condiciones suspensivas, habituales en esta clase de operaciones, incluyendo: i) la aprobación de la misma por la Junta General de Accionistas de Euskaltel; ii) la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”); iii) el incremento del número de miembros del Consejo de Administración de Euskaltel; iv) la emisión de un informe favorable emitido por un experto independiente, conforme a lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la aportación no dineraria de
participaciones sociales de Parselaya en contraprestación por las acciones de nueva emisión de Euskaltel; y v) la ausencia de cambio adverso significativo alguno entre la firma y el cierre.
