La CNMV concluye que no hay "suficientes indicios" de una acción concertada en Indra

"Dada la trascendencia de los hechos y su singularidad, la CNMV considera necesario, de modo excepcional, hacer públicas las conclusiones de la investigación realizada", ha dicho el organismo en un comunicado publicado este viernes.

El pasado 23 de junio, la Junta de Accionistas de Indra acordó el cese de cuatro consejeros independientes a propuesta, fuera del orden del día, del accionista de la sociedad Amber Capital. La junta rechazó la reelección de una consejera independiente y aprobó el nombramiento de un consejero dominical a propuesta, como complemento del orden del día, de otro accionista, Sapa Placencia (SAPA).

En dichos acuerdos, tres accionistas significativos de la sociedad, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), SAPA y Amber Capital, votaron en el mismo sentido, alcanzando de esta forma la mayoría necesaria para sacarlos adelante.

El 25 de junio se produjo la dimisión de otra consejera independiente y el 28 de junio se anunció la dimisión de otro consejero independiente con efectos no más tarde del 30 de octubre de 2022 (la dimisión se formalizó el 27 de octubre de 2022).

Como resultado de lo anterior, el Consejo de Administración de Indra pasó de 13 a 8 consejeros, el mínimo previsto en sus estatutos, reduciéndose de manera drástica el número de consejeros independientes que pasó de 8 a sólo 2 consejeros.

Ha quedado acreditado que los accionistas SEPI, SAPA y Amber cooperaron, con una participación activa del presidente

La CNMV explica que "ha quedado acreditado" que los accionistas SEPI, SAPA y Amber cooperaron para llevar a cabo los ceses, con una participación activa del presidente de Indra, Marc Murtra, con quien varios de los consejeros cesados mantenían desde su nombramiento discrepancias persistentes en materia de gobernanza.

"Aun existiendo dicha cooperación, en este momento, no existen suficientes indicios que permitan considerar dicho acuerdo como una acción concertada para el control de la gestión de Indra (...) y de hecho, concurren varios elementos que operan en sentido contrario, entre los que destacan dos", explica el regulador.

En primer lugar, subraya la ausencia de una controversia o bloqueo en materia de estrategia o de gestión de la compañía en el seno del Consejo de Indra previa a los ceses, "que hubiese justificado, de existir, un giro en la gestión o la estrategia de la compañía que los accionistas que los acordaron quisieran impulsar".

En segundo lugar, se refiere al hecho de que la compañía ha concluido a finales del mes de octubre un proceso de designación de nuevos consejeros independientes que, por los datos que se tienen en este momento, supone que el peso en el Consejo y los perfiles y características de dichos consejeros independientes no han variado sustancialmente, más allá de la renovación de las personas concretas que ocupan dichos cargos.

Adicionalmente, la CNMV dice que no hay evidencias de que se haya producido un vuelco en las mayorías del Consejo, con independencia de la designación de consejeros dominicales derivada de las adquisiciones posteriores de dos de los tres accionistas, que hacen que los independientes dejen de tener mayoría y vuelvan a suponer el 50% del Consejo (el porcentaje recomendado por el Código de buen gobierno). No se han modificado las facultades del presidente no ejecutivo que en su día propuso SEPI (de hecho, éstas se han reducido al eliminar su voto de calidad en el Consejo) ni se ha producido una modificación sustancial (sí parcial, pero previa a la Junta de junio) de los equipos directivos, ni se han aprobado cambios estratégicos o de gestión que hubieran podido estar bloqueados por los consejeros cesantes, explica la CNMV.

Sí es evidente, continúa el regulador, el renovado énfasis en la línea de negocio de defensa (en la que coinciden claramente los tres accionistas que acordaron los ceses), pero la composición del anterior Consejo no parecía ser un factor de bloqueo en este sentido, sino solo en cuestiones de gobernanza corporativa, "y en especial sobre las funciones del presidente", lo que aparece como un tema central desde su nombramiento hasta el mismo día de la Junta de junio.

Esta decisión de cerrar las actuaciones, continúa la CNMV, se adopta sin perjuicio de "la eventual reapertura de la investigación a la luz de posibles nuevos hechos derivados de futuros cambios accionariales, de gobernanza y de toma de decisiones en Indra".

Cabe recordar que, desde el mismo día 23 de junio, el presidente de la CNMV instruyó a los servicios técnicos para que iniciasen una investigación en profundidad de los acontecimientos. Esta investigación ha incluido múltiples actuaciones, como la remisión de catorce requerimientos de información, la revisión de más de 4.000 páginas de diversos documentos societarios y la toma de declaración a diecisiete personas por un total de treinta horas aproximadamente.

Además, desde ese momento, la CNMV ha venido monitorizado las actuaciones llevadas a cabo por Indra y los acuerdos adoptados en el seno de su Consejo de Administración y Junta, principalmente los referidos a la recomposición de su Consejo y de sus comisiones, que concluyó a finales de octubre.