Amber celebra que su OPA por Applus+ de 12,78 euros por título haya sido la más alta

Amber ha subrayado que su oferta ahora está en periodo de aceptación y también ha puesto en valor que Applus+ registró unos ingresos de 2.058 millones de euros en 2023 (el 23% de los mismos en España) y que emplea a alrededor de 26.000 personas en unos 70 países.

"Para I Squared (ISQ) Applus+ es un activo extremadamente atractivo. Estamos deseando trabajar con el equipo directivo en las próximas semanas y meses para garantizar una transición fluida", ha resaltado el socio principal de ISQ, Mohammed el Gazzar.

Por su parte, el socio director de TDR, Gary Lindsay, ha subrayado que su firma se centra en invertir en "empresas con oportunidades de crecimiento a largo plazo", como Applus+.

"La empresa ha construido un gran negocio en torno a las pruebas e inspección de automóviles y ha avanzado con éxito su enfoque en mayores oportunidades de crecimiento: laboratorios, energías renovables, energía e infraestructura. Esta transacción posiciona a Applus+ para la dinámica cambiante: el escrutinio regulatorio, el cambio hacia un transporte más sostenible y la electrificación", ha añadido.

LIMITACIONES DE LA CNMV

El pronunciamiento de ISQ y TDR se produce unas horas después de que en la noche de este pasado lunes la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) impusiese determinadas limitaciones a los fondos que vendieron a Apollo (que lanzó su OPA sobre Applus+ a través de su sociedad instrumental Manzana Spain BidCo) un 21,85% de la empresa en los primeros compases de este año.

Entre las medidas adoptadas por la CNMV se encuentra la prohibición a esos fondos de adquirir más acciones de Applus+ a un precio superior a 12,51 euros con el objetivo de evitar distorsiones en el mercado mediante una "operativa anómala" que estaría enfocada en facilitar que la OPA de menor precio, la de Apollo, se imponga en base al interés económico que estos fondos tienen en que triunfe la propuesta de Apollo sobre la de Amber.

Esto se debe a que en los contratos de compraventa de acciones que suscribió Apollo con esos fondos existen diversas cláusula que podrían provocar esa "operativa anómala", de la cual la CNMV tiene "indicios, aunque no evidencias".

A comienzos del pasado febrero Apollo completó la adquisición del 21,85% de Applus+ a un precio de 10,65 euros por título tras la suscripción de diversos acuerdos de compraventa de acciones con los fondos RWC Asset Management, Harris Associates, Maven Investment Partners, Samson Rock Capital, Sand Grove Capital, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund, Melqart Asset Management, Millenium Partners, Man GLG Event Driven Alternative y Boldhaven Management.

En esos contratos figuran unas cláusulas de compensación (denominadas 'earnout') a los fondos que vendieron sus acciones a Apollo y que estipulan que si la OPA de Apollo resulta 'exitosa', los fondos que suscribieron esos contratos de compraventa recibirán 12,51 euros por acción en lugar de los 10,65 euros firmados inicialmente, debido a que la propuesta final planteada por Apollo sobre Applus+ el pasado viernes fue de 12,51 euros (1,86 euros por título más que los 10,65 euros por acción iniciales).

No obstante, hay otra cláusula (denominada anti-embarrasment) que estipula que si finalmente se impusiese la OPA de ISQ y TDR (de 12,78 euros por título) y Apollo decidiese vender su 21,85% a ISQ y TDR, los fondos que suscribieron esos acuerdos de compraventa con Apollo tan solo recibirían el 75% de la diferencia entre los 10,65 euros a los que vendieron su participación a Apollo y los 12,78 que proponen ISQ y TDR, es decir, su ganancia adicional sería de 1,5975 euros por acción, en lugar de 1,86 euros.

Otro de los motivos por lo que estos fondos tienen interés en que triunfe la OPA de Apollo es que existe otro escenario que contempla que, si finalmente se impusiese la OPA de ISQ y TDR y Apollo decidiese mantener su participación en Applus+, los fondos con los que Apollo suscribió los mencionados acuerdos de compraventa no recibirían ninguna ganancia adicional.

Por todo ello, la CNMV emitió en la noche de este lunes una serie de limitaciones a fin de evitar distorsiones en el mercado.