Junta de DIA: cinco escenarios posibles en el enfrentamiento Fridman-Consejo

DIA celebra este miércoles en Madrid una junta general clave para su futuro. Sus accionistas tendrán que elegir entre el plan propuesto por el actual Consejo de Administración, que dirige Borja de la Cierva, y el de LetterOne, el fondo que controla un 29% del capital. Con los dos planes sobre la mesa y muchas variables que los condicionan, que salga uno u otro abrirá nuevos escenarios para la compañía y dependerá de la decisión de los minoritarios. Estos son cuatro posibles y uno que, por el momento, los expertos consideran el menos probable.

1. SE APRUEBA LA AMPLIACIÓN QUE PROPONE EL CONSEJO

DIA ha logrado en la víspera de la junta que la banca acreedora -entre los que están Banco Santander, Caixabank o Barclays-, acepte prorrogar el crédito sindicado que vencía en mayo hasta 2023. El acuerdo se adelantó en febrero y ahora se han revelado algunas de las condiciones a las que está sujeto: la principal es que la junta apruebe realizar la ampliación de capital de 600 millones y que asegura Morgan Stanley.

Pero para que la banca esté contenta, no basta con la ampliación aprobada. La lista de condiciones para mantener la prórroga es exigente: que DIA venda Clarel y Max Descuento antes de abril de 2021 por al menos 100 millones; que refinancie los bonos que vencen en 2021 y los extienda, al menos, hasta enero de 2023; que logre un Ebitda igual o superior a 174 millones en este ejercicio y en 2020; y que separe en una filial que controle de forma indirecta aquellos establecimientos que representen "al menos un 60%" del Ebitda antes de que acabe este año.

Pero además de aprobar la ampliación, el Consejo de DIA necesita que los accionistas le permitan reducir el nominal de 0,10 a 0,01 euros. El orden del día refleja que esta operación se hace para sanear las cuentas pero, además, es una exigencia del acuerdo cerrado con Morgan Stanley para el aseguramiento de la ampliación de capital. Cabe la posibilidad de que los accionistas rechacen esta reducción de capital pero den el visto bueno al aumento, ya que están en puntos distintos del orden del día. Además, el banco estadounidense exige a DIA que rebaje su endeudamiento neto casi la mitad, de una ratio de 4,3 veces al cierre de 2018 a 2,25 veces.

Para los expertos consultados, no es algo imposible, pero sí es complicado, ya que la deuda debería bajar de los 1.452 millones al cierre de 2018 a unos 760 millones. Tras la ampliación de capital, DIA espera que su ratio de endeudamiento se reduzca a 2,2 veces, tomando como referencia el Ebitda reportado de 385 millones, que no incorpora el impacto de la hiperinflación en Argentina. Si se descuenta el impacto (36,2 millones), la ratio superaría las 2,4 veces.

¿Y qué en tanto pasa con Fridman? LetterOne no tiene problemas con que se apruebe la ampliación, la clave es que no se realice porque el potencial efecto dilutorio (sobre todo si se baja el nominal a 0,01 euros) le obligaría a invertir más dinero para mantener su participación actual y ya ha afirmado que no está dispuesto a gastar más dinero si la compañía no está bajo su control. Hasta el momento, para hacerse con el 29% habría gastado más de 700 millones. Su participación, al precio de cierre de este martes (0,62 euros por título), vale unos 112 millones.

Mientras no se ejecute la ampliación, la tramitación de la opa voluntaria sigue su curso. La CNMV está revisando la documentación aportada y ya tiene el visto bueno de las autoridades de Competencia de Brasil y de la UE. Se espera la decisión del regulador español en los próximos días. El fondo de Fridman no apoyará ningún plan que no sea el suyo para la compañía.

2. EL CONSEJO EJECUTA LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Si DIA ejecuta la ampliación de capital, Fridman retirará la opa voluntaria. Como ha reiterado L1 Retail, su filial de comercio minorista, la oferta está condicionada a que no se realice ninguna ampliación de capital para no tener que desembolsar más dinero antes de hacerse con el control de la compañía.

3. LOS ACCIONISTAS APOYAN LA AMPLIACIÓN DE LETTERONE Y TUMBAN LA DEL CONSEJO

LetterOne se ha comprometido a realizar una ampliación de capital de 500 millones una vez cierre la opa con éxito y controle el Consejo. Esta ampliación "sólo está condicionada a que se llegue a un acuerdo con la banca acreedora" para lograr "una estructura de capital viable a largo plazo para DIA". El fondo del magnate ruso quiere tener un horizonte de cinco años para implementar su plan estratégico en DIA y pretende que la banca refinancie toda la deuda para 2023. Sin esa "estructura de capital viable a largo plazo", no inyectará los 500 millones propuestos.

Para los analistas consultados, este es el escenario más probable teniendo en cuenta el histórico de asistencia a las juntas y el peso de cada accionista. Con un quorum del 60% del capital (el promedio de los últimos años), LetterOne (29%) solo necesita que un 2% de los accionistas estén de su lado para bloquear los planes del Consejo y sacar adelante su ampliación. Aun así, dado lo fragmentado que está el capital y sin que una mayoría de los inversores se hayan posicionado abiertamente, consideran difícil dar por segura una opción ya que, además, se espera que acudan más accionistas este año.

Goldman Sachs (4,7%) ya ha dicho que no se posicionará. La sindicatura formada por Naturinvest (familia Bontoux) y Pablo Gómez-Pablos (3,4%), tampoco apoyarán ninguna de las dos opciones. De los minoritarios, sólo la Asociación de Accionistas Defensores de DIA (AADD) y Westerm Gate (el 'family office' de Luis Amaral), ambos con alrededor de un 2% del capital, han dicho que no respaldarán los planes de Fridman. En el caso de Amaral, defiende que el plan del Consejo es el más adecuado para la compañía y sí le dará su apoyo; la AADD, no.

En paralelo, sin la ampliación, el Consejo de DIA pierde los acuerdos con la banca y dispone de dos meses para revertir la causa de disolución en que está la compañía o tendrá que iniciar el proceso concursal.

4. LOS ACCIONISTAS NO APOYAN NINGUNA DE LAS AMPLIACIONES

DIA pierde el acuerdo con la banca y tiene dos meses para revertir la causa de disolución o iniciar el concurso de acreedores. La opa voluntaria de Fridman sigue tramitándose y LetterOne podría buscar acercamientos con la banca para impedir la quiebra de DIA, aplazar los vencimientos de deuda hasta 2023 y poder implementar su plan estratégico a cinco años.

La opa sigue en manos de la CNMV y, si da luz verde, LetterOne no tiene problema en continuar y hacerse con el control de la compañía aunque esté en esta delicada situación. Está dispuesta a inyectar dinero al día siguiente de la junta, siempre que por parte de la banca haya ganas de colaborar y aplazar la deuda. Eso sí, si la opa no tiene éxito, LetterOne tiene claro que se marchará de DIA.

5. GAME OVER: EL ESCENARIO MENOS PROBABLE

No se aprueba ninguna ampliación. DIA pierde los acuerdos de refinanciación con la banca y, transcurridos los plazos pertinentes, inicia el proceso concursal tras no haber encontrado otra manera de revertir la causa de disolución. Fridman desiste de la opa por considerar que es inviable.

Para los analistas, este escenario es el menos probable. Antes de llegar a este punto, las partes pueden alcanzar algún tipo de acuerdo y trabajen para revertir la causa de disolución de DIA. Una de las claves, señalan, es la postura que adopte la banca en los próximos días si los planes del Consejo no tienen el respaldo de los accionistas ya que en su mano está exigir de forma anticipada la deuda, algo que avocaría al concurso a la cadena de supermercados.