Grifols fija la política para recuperar los bonus erróneamente pagados a sus ejecutivos

Grifols ha fijado la política a seguir para que los bonus que hayan sido erróneamente otorgados a sus ejecutivos puedan recuperarse.

Esta decisión sigue las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. Además, la política y los términos que la conforman se interpretarán de conformidad con la legislación aplicable, incluidas, entre otras, las normas de cotización relacionadas con la recuperación de remuneraciones adoptadas por el Nasdaq Stock Market.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha realizado una revisión profunda de la política de remuneraciones y del sistema retributivo que se aplica en la sociedad en su conjunto.

Tras dicha revisión y análisis, ha decidido proponer al Consejo de Administración la conveniencia de adoptar y aprobar la presente política de recuperación (clawback) con el fin de concretar la manera más apropiada de determinar las circunstancias por las cuales los ejecutivos de la sociedad y de cualesquiera de sus filiales, directas o indirectas, deban reembolsar o devolver las remuneraciones basadas en incentivos otorgadas erróneamente.

A propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración podrá modificar, en cualquier momento y a su entera discreción, esta política y modificarla si lo considera necesario.

Así, según se detalla en el documento remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en caso de producirse una reformulación contable, la Comisión deberá determinar a la mayor brevedad posible si el importe de cualquier remuneración cubierta percibida por un ejecutivo es mayor que el importe de la remuneración cubierta que habría recibido dicho ejecutivo si esta se hubiera calculado basándose en la reformulación contable.

Cualquier exceso entre la remuneración otorgada y la remuneración ajustada calculado sin tener en cuenta los impuestos abonados deberá ser recuperado por la sociedad.

Para aquellas remuneraciones basadas en incentivos calculadas en función del precio de las acciones de la sociedad o de la rentabilidad total para los accionistas, cuando el importe de la remuneración otorgada erróneamente no esté sujeta al recálculo matemático derivado directamente de la información de la reformulación contable aplicable: la Comisión determinará el importe a recuperar o que debe ser devuelto basándose en una estimación razonable del impacto de la reformulación contable sobre la cotización de las acciones o la rentabilidad total para los accionistas sobre la que la remuneración basada en incentivos fue percibida y la sociedad conservará la documentación relacionada con la determinación de dicha estimación, la cual será facilitada, en el caso de ser requerida, al Nasdaq o a la CNMV.

Una vez que la comisión haya determinado el importe de la remuneración otorgada erróneamente que debe ser reembolsada por el ejecutivo que corresponda, la sociedad deberá tomar todas las acciones que sean necesarias para recuperar la remuneración otorgada erróneamente.

Salvo que la Comisión y el Consejo determinen lo contrario, procederán a recuperar la remuneración otorgada erróneamente de conformidad con lo que se dispone a continuación.

Una vez determinado el importe, la sociedad deberá notificar inmediatamente por escrito dicha reformulación contable a cada ejecutivo, indicando el importe de la remuneración otorgada erróneamente y exigiendo su reembolso o devolución, según corresponda. En el supuesto de que un ejecutivo ya hubiera reembolsado previamente a la sociedad una remuneración otorgada erróneamente percibida en virtud de una obligación de recuperación duplicada establecida por la sociedad o por la legislación aplicable, dicha cantidad reembolsada se imputará al importe de la remuneración otorgada erróneamente que deba ser recuperado de conformidad con esta política.

En el supuesto de que un ejecutivo no devuelva todas las remuneraciones otorgadas erróneamente cuando corresponda, la sociedad tomará todas las acciones razonables que sean necesarias para recuperar dicha remuneración otorgada erróneamente del ejecutivo correspondiente. El ejecutivo en cuestión deberá reembolsar todos los gastos razonablemente incurridos por la sociedad (incluidos los honorarios de abogados) relacionados con la recuperación de dicha remuneración de conformidad con lo indicado anteriormente.

Para evitar cualquier duda, la obligación de la sociedad de recuperar la remuneración otorgada erróneamente no depende de si los estados financieros reformulados han sido presentados o cuándo tengan que ser presentados o cualquier culpa del ejecutivo por los errores contables o cualquier otro acto que comporte una reformulación contable atribuible al ejecutivo.

La Comisión determinará, discrecionalmente, la forma y el momento en el que recuperará cualquier remuneración otorgada erróneamente de un ejecutivo de conformidad con la legislación y la Normativa aplicables, incluidos, entre otros, exigir el reembolso de la remuneración cubierta previamente pagada en efectivo, exigir el reembolso de cualquier ganancia obtenida por la adquisición, ejercicio, liquidación, venta, transferencia u otra disposición de cualquier participación en el capital u otorgamiento basado en el capital, compensar el importe de la remuneración otorgada erróneamente con cualquier otra remuneración que la sociedad o cualquiera de sus filiales adeude al ejecutivo, cancelar las participaciones en el capital o los otorgamientos basados en el capital pendientes, ya sean devengadas o no devengadas y llevar a cabo cualquier otra medida compensatoria y de recuperación permitidas por la legislación aplicable.

No obstante cualquier disposición en contrario contenida en esta política, la sociedad no estará obligada a adoptar las acciones contempladas si la Comisión determina que la recuperación es impracticable y se cumple alguna de las condiciones siguientes.

La Comisión haya determinado que los gastos directos abonados a un tercero por su asistencia en la ejecución de la presente política excederían la cantidad a recuperar. Previo a tomar esta determinación, la sociedad intentará hacer lo posible para recuperar la remuneración otorgada erróneamente, documentará dicho intento y facilitará dicha documentación al Nasdaq y a la CNMV, según corresponda en el caso de ser requerida, o bien la recuperación comportaría una infracción de la legislación del Reino de España, siempre que dicha legislación hubiera sido adoptada con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la normativa, siempre y cuando, antes de concluir que sería impracticable proceder a la recuperación de todo o parte de la remuneración otorgada erróneamente porque supondría una violación de la legislación española, la sociedad haya obtenido un dictamen jurídico de un asesor externo en el que se indique que dicha recuperación daría lugar a una infracción y se haya facilitado una copia del dictamen al Nasdaq y a la CNMV, según corresponda en el caso de ser requerida.

Además, la sociedad no podrá asegurar o indemnizar a ningún ejecutivo por la pérdida de cualquier remuneración otorgada erróneamente que haya sido reembolsada, devuelta o recuperada de conformidad con los términos de esta política, o cualquier reclamación relacionada con el ejercicio por parte de la sociedad de sus derechos de conformidad con esta política.

Si bien los ejecutivos sujetos a esta política podrán contratar un seguro para cubrir sus posibles obligaciones de recuperación, la sociedad no podrá pagar ni reembolsar al ejecutivo las primas de dicha póliza de seguro. Asimismo, la sociedad no podrá suscribir ningún acuerdo que le exima de la aplicación de esta política en relación con cualquier remuneración basada en incentivos que haya sido otorgada, abonada u otorgada a un ejecutivo ni renunciar al derecho de la sociedad a recuperar una remuneración otorgada erróneamente.