España transpondrá tarde la directiva que pone firmes a los 'proxy advisors'

La Unión Europea quiere poner firmes a los proxy advisors o asesores de gobierno corporativo. Para ello, ha creado una norma que ya está en vigor en la UE, pero los países miembros tienen hasta el próximo 10 de junio para incorporar a sus ordenamientos jurídicos la directiva que obliga a estos asesores a demostrar su fiabilidad a la hora de emitir recomendaciones. El Gobierno español ya tiene un borrador, pero los plazos de tramitación del proyecto de ley impiden aprobarlo en quince días.

Este tipo de entidades se dedica a asesorar a los inversores sobre cómo ejercer su derecho a voto en una junta de accionistas, entre otras funciones. Hace un par de años, la UE quiso poner firmes a estos asesores obligándoles a demostrar su fiabilidad. Así, en una de sus directivas, incorporó la obligación de que estas firmas de asesoramiento de voto publiquen una vez al año determinada información sobre sus recomendaciones.

Concretamente, deben informar sobre las características de sus métodos, las fuentes de información que utilizan, los procedimientos para garantizar la calidad de sus asesoramientos, la cualificación del personal que emite las recomendaciones, las políticas de voto que aplican a cada mercado, si mantienen conversaciones con las compañías sobre las que recomiendan y su política de prevención de conflictos de intereses.

Algunos ejemplos de asesores de gobierno corporativo son ISS Governance o Glass Lewis, que recientemente sugirieron a los accionistas de Santander votar en contra del nombramiento del consejero coordinador y vicepresidente de la entidad, Bruce Carnegie-Brown, como castigo a la entidad por la gestión del fichaje de Andrea Orcel.

EUROPA DIO DOS AÑOS DE PLAZO

La fecha clave es el 10 de junio. Antes de ese día, los Estados miembros deben tener incorporado en su ordenamiento jurídico esta norma. Si no, el Gobierno comunitario podría proponer una sanción. España, que ya tiene experiencia en transponer directivas tarde, ya se ha puesto a trabajar en esta, aunque no conseguirá trasponer la directiva a tiempo. Todo a pesar de que la UE dio dos años de plazo para la transposición de la directiva, que se aprobó en mayo de 2017.

El Ministerio de Economía ha recogido los postulados de la directiva en un Anteproyecto de ley por el que modifica la Ley de Sociedades de Capital que está sometido a audiencia pública hasta el próximo 14 de junio (cuatro días después del día que se supone que tiene que estar transpuesta).

Una vez finalice este plazo, el Ministerio analizará los comentarios recibidos en relación con el borrador y modificará, o no, los aspectos que crea necesarios para poder aprobar la ley en Consejo de Ministros, tras lo cual pasará por el Congreso para su tramitación y debate. Estos trámites implicarán que el texto definitivo tardará meses en incorporarse al Derecho español.

Este anteproyecto incluye otras novedades, como la obligación de que los miembros de los consejos de administración sean solamente personas físicas, algo que se aplicará a los nombramientos que se realicen a partir del 1 de enero de 2020.

El texto también contempla la posibilidad de que las empresas dejen de publicar sus informes de cuentas trimestrales y otorga a los accionistas que lleven tiempo en las compañías cotizadas un voto adicional, llamado voto por lealtad, para incentivar las inversiones a largo plazo.