El consejo de NH se reúne este jueves tras las dimisiones de consejeros contrarios a Minor

El consejo de administración de la hotelera NH se reúne este jueves de forma urgente tras la dimisión en bloque de tres consejeros independientes de la sociedad por desavenencias con las últimas actuaciones del socio mayoritario Minor.

Esta reunión, solicitada por el resto de miembros del consejo, pretende dar una repuesta a la carta de dimisión de los consejeros en la que aseguraban que la decisión de Minor de adquirir acciones de NH durante 30 días a un precio "no superior a 4,5 euros por acción" supone "un perjuicio para los accionistas minoritarios de la sociedad".

La frustrada OPA de Minor sobre NH y, en concreto, el precio que está dispuesto a pagar la compañía tailandesa por hacerse con la participación del 6% que no controla en la cadena hotelera, han dividido el consejo del grupo empresarial español.

El presidente del grupo hotelero NH, Alfredo Fernández Agras, junto con José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena Azpeitia, consejeros independientes, presentaron este martes su "decisión irrevocable" de dimitir como miembros del órgano rector por desavenencias con las "acciones implementadas por Minor".

En sus explicaciones aseguraban que el 9 de marzo de 2020 el consejo de administración de NH, incluyendo los dominicales de Minor, aprobaron "por unanimidad" una OPA de exclusión a 7,30 euros, que fue suspendida a causa de la pandemia, un precio claramente superior al ofrecido actualmente.

En su opinión, las expectativas de negocio "son muy positivas", por ello consideran que la propuesta de Minor estaría "fomentando una reducción aún mayor de la liquidez de las acciones de NH en perjuicio de los accionistas minoritarios".

Según comunicó la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la dimisión de estos tres consejeros tendrá efectos a partir de la próxima junta ordinaria de accionistas de la sociedad, que está prevista que se celebre el próximo mes de junio.

En la misiva por la que presentaron su renuncia, estos tres directivos manifestaron que esta decisión venía motivada por la negativa de Minor a promover una oferta pública de exclusión a un precio aceptado por la CNMV, lo que "supone un perjuicio para los accionistas minoritarios" de la sociedad.

En su carta, los consejeros recuerdan que en marzo de 2020, el consejo de administración de NH, incluyendo los dominicales de Minor, aprobó "por unanimidad" iniciar una oferta de exclusión a 7,3 euros por título, que se comunicó a la CNMV, y que se suspendió finalmente por la evolución del Covid.

El presidente de NH y los otros dos consejeros aseguran que, en la actualidad, tras haberse superado los impactos del Covid 19 y pese a un entorno macroeconómico con inflación y tipos de interés elevados, las cifras de resultados de NH en lo que va de año y las expectativas de negocio actuales "son muy positivas", ya que cuentan con "una excelente compañía con un equipo gestor que es capaz de sacarle todo el potencial que tiene".

Por ello, consideraban que "Minor estaría fomentando una reducción aún mayor de la liquidez de las acciones de NH en perjuicio de los accionistas minoritarios", ofreciéndoles como única alternativa vender sus acciones a Minor a un precio por debajo tanto del rango al que el propio asesor de Minor valoraba la compañía a efectos de la exclusión, como del que la CNMV estimaba sería el umbral mínimo de un potencial precio de exclusión.

"Por tanto, ni se aumenta la liquidez ni se presenta una oferta pública de exclusión con todas las garantías para los accionistas minoritarios", aseguraban los consejeros independientes en su carta.

En su opinión, "la pasividad u oposición de los restantes miembros del consejo de administración de NH no ha permitido promover e impulsar el ofrecimiento de una alternativa justa y con todas las garantías a los accionistas minoritarios de NH, mediante una oferta pública de exclusión autorizada por la CNMV".

Ante esta situación, los restantes miembros del consejo de administración del grupo hotelero disconformes con dichas afirmaciones anunciaron la convocatoria urgente de un consejo de administración, que se llevará a cabo en la tarde de este jueves, para analizar estas manifestaciones y emitir una respuesta formal "a la mayor brevedad posible".

Los consejeros que presentaron su dimisión aseguraban que, pese a la gravedad de estos acontecimientos, confían que el consejo de Minor no haya sido "plenamente conocedor" de las implicaciones de las decisiones tomadas y "del potencial daño que podría infligirse a NH".

El consejo de NH cuenta además de con estos tres independientes, con tres ejecutivos (Ramón Aragonés, CEO del grupo, Rufino Pérez y Laia Lahoz) y cuatro dominicales que representan los intereses de Minor (William Ellwood Heinecke, fundador y presidente de Minor , Dillip Rajakarier, Stephen Andrew Chojnacki y Kosin Chantikul).

ORIGEN DEL CONFLICTO

El conflicto se desataba la noche del domingo 7 de mayo, cuando Minor, que tiene más del 94% del capital de la hotelera, informaba de su intención de adquirir acciones de NH durante 30 días a un precio "no superior a 4,5 euros por acción" destacando que tras este periodo no realizaría más compras de acciones.

En la mañana del lunes, la CNMV suspendía de negociación los títulos de la compañía y horas después explicaba los motivos. "Cualquier operativa o actuación que pueda transmitir al mercado el mensaje de que un inversor o accionista está dispuesto a comprar una determinada cantidad de acciones en unas condiciones fijas podría constituir un proceso de oferta", explicaba.

En un hecho relevante posterior el 10 de mayo Minor admitía su intención inicial era someter a una propuesta de exclusión las acciones de la compañía. Para ello la compañía tailandesa había solicitado un informe de valoración a EY en la que el experto independiente fijó entre 4,81 y 5,68 euros el rango de valor de las acciones, una horquilla que resultaba insuficiente para el organismo público que acercaba el precio más a los 6 euros por lo que no dio su aprobación y Minor tuvo que desistir de este proceso.

Minor aclaraba en la comunicación a la CNMV que con su propuesta las adquisiciones se realizarían "a precios de mercado" sin establecer un precio máximo e insistía en que este proceso de compra no debería ser considerado "en ningún modo" como una OPA conforme a la normativa española.

Respondía así la compañía tailandesa al supervisor de los mercados español que le había advertido horas antes que si perseveraba en su propuesta de adquirir todas o parte de las acciones de NH que no controlaba a cambio de un precio fijo debería lanzar una OPA y que este precio debería estar "suficientemente justificado a juicio de la CNMV".

La crisis se agravaba este martes cuando presentaban su dimisión en bloque los consejeros independientes de la sociedad. El presidente Alfredo Fernández Agras, José María Cantero y Fernando Lacadena que renunciaban a la firma a partir de junio, fecha en que debe celebrarse la junta de accionistas. Argumentan que la decisión de Minor supone "un perjuicio para los accionistas minoritarios de la sociedad".

El presidente de NH, comunicó su decisión "irrevocable" de no vender ninguna de las 177.834 acciones de la compañía de las que es titular.

Según Minor, la decisión de comprar acciones ha contribuido a proporcionar más liquidez a NH. El miércoles, NH cerró en Bolsa a un precio de 4,38 euros por acción.