Apollo se retira de la OPA sobre Applus y la CNMV autoriza la oferta de Amber

La OPA sobre Applus está más cerca que nunca de llegar a su fin. Según ha informado este viernes la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el fondo Apollo, el primero en presentar la oferta sobre la cotizada española, ha retirado su propuesta y deja vía libre a Amber (ISQ Holdings y TDR Capital) para hacerse con la compañía de certificaciones técnicas.

"Tras la presentación de la documentación para la tramitación de las modificaciones de ambas ofertas, se informa que Manzana (Manzana Spain BidCo, vehículo de Apollo) ha comunicado el 16 de mayo de 2024 a la CNMV su decisión de desistir de su oferta al existir una opa a un precio superior y ha asumido, de manera voluntaria, una serie de compromisos para no adquirir acciones de Applus hasta la fecha de liquidación de la opa formulada por Amber o hasta la fecha en que dicha oferta quede sin efecto por cualquier motivo, todo ello en los términos que figura en la comunicación de información privilegiada que ha difundido la entidad en el día de hoy", ha señalado el regulador en un comunicado.

De igual modo, la CNMV ha procedido a autorizar la modificación de la opa formulada por Amber sobre acciones de Applus mediante la cual ha elevado su precio a 12,78 euros por acción.

"Esta OPA mantiene la condición de aceptación mínima del 50% del capital de Applus para su efectividad, por lo que se informa al mercado, y en particular a los accionistas de Applus, que en el supuesto de que dicha condición no se alcanzase y Amber no renunciase a la misma, podría no liquidarse ninguna opa sobre Applus en el proceso actual", ha añadido la Comisión.

Amber ya había tomado ventaja frente a Apollo el pasado 29 de abril con la apertura de los sobres en los que estaban contenidas ambas ofertas. En concreto, la primera solicitó autorización para mejorar la oferta hasta los ya mencionados 12,78 euros por título, mientras que Apollo hacía lo propio y aumentaba su oferta hasta 12,51 euros. Como la diferencia entre precios no cumplía el requisito de ser menor del 2%, Apollo, primer oferente, no pudo presentar una mejora tras la apertura de los sobres.

Por otro lado, la CNMV ha querido destacar "la transparencia y plena cooperación de Apollo y Manzana en el marco de la situación generada tras la apertura de los sobres" y ha asegurado que "no tiene en marcha ninguna actuación ni investigación sobre Apollo o Manzana" con relación a posibles conductas no conformes con la normativa".

Cabe recordar que el pasado 29 de abril, la CNMV aseguró encontrar "indicios, aunque no evidencias" de un posible "concierto para adquirir el control de Applus" por parte de Apollo. Entonces, la CNMV alertó de un proceso que "generaría una distorsión severa del proceso de opas competidoras", y que estaba relacionado con unas cláusulas de compensación ('earn-out') recogidas en el folleto de oferta del fondo estadounidense.

En concreto, el folleto de la OPA de Apollo recogía unas cláusulas de compensación a los fondos que le vendieron el 22% del capital de la compañía, que mejoraban el precio que perciben estos fondos hasta el precio final de la opa, si esta resultase "exitosa". La CNMV destacaba que, en este contexto, "podría darse una operativa anómala por la cual algunos fondos que vendieron a Manzana" comprasen en mercado "a precios superiores a los de la opa de Manzana o incluso a los de la opa de Amber, con el objetivo de vender dichas adquisiciones a Manzana en el proceso de aceptaciones posterior".

Por su parte, Apollo ha acatado la decisión del regulador, aunque también ha defendido su proceder en este proceso. "Si bien Manzana y sus asesores entienden que esta situación, aunque compleja, no es incompatible con la normativa española de ofertas públicas de adquisición de acciones, Manzana transmitió en paralelo a la CNMV que respetaría los criterios e indicaciones del regulador y que, en su caso, desistiría de su Oferta tan pronto como fuera legalmente factible para facilitar la resolución de dicha situación", ha explicado el fondo estadounidense.

Además, como explicábamos, Apollo ha asegurado que ninguna entidad controlada por el grupo "llevarán a cabo de modo directo o indirecto a través de cualquier persona hasta la fecha de liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por Amber o hasta la fecha en que dicha oferta quede sin efecto por cualquier causa" la compra de acciones de Applus o presentar una nueva oferta por la compañía, entre otros compromisos adquiridos "de forma voluntaria".

La competición entre ambos fondos ha elevado más de un 30% el precio de la oferta inicial, situada en los 9,5 euros que Apollo propuso en junio de 2023. En septiembre, I Squared y TDR planteaban una oferta de 9,75 euros y en enero, Apollo anunciaba un acuerdo para adquirir el 22% del capital que poseían diversos fondos, así como una oferta a 10,65 euros; en febrero, ISQ y TDR a través de Amber aumentaron la oferta a 11 euros por acción, que fue por la que se decantó el Consejo de Administración de la compañía. Finalmente, la lucha entre ambos bandos llevó a la subasta en sobre cerrado, como contempla la normativa de OPAs del país.