Sabadell: el rechazo del fondo Mason complica la OPA de Brookfield sobre Grifols

La Oferta Pública de Adquisición (OPA) de Brookfield sobre Grifols sigue dando que hablar. La presión se acumula sobre el fondo canadiense y la familia fundadora, ya que algunos accionistas de la compañía no estarían contentos con la operación que tratan de llevar a cabo el laboratorio catalán.

Mason Capital Management, que ostenta el 2,1% del capital de Grifols, ha mandado una carta a la dirección de la cotizada criticando su gestión y la gobernanza corporativa de la compañía, que habría destruido alrededor de 11,2 euros de valor para la acción. Además, este relevante accionista también se habría mostrado en contra del proceso de venta abierto con Brookfield.

En concreto, Mason ha pedido al Consejo de Administración de Grifols que lleve a cabo varias medidas para poner remedio a los conflictos de interés de la compañía, así como para conseguir una mayor valoración para la cotizada. En concreto, este accionista pide un proceso abierto de venta para aumentar el rumoreado precio de 12 euros por acción propuesto por Brookfield que "infravalora drásticamente" a la empresa catalana. "Brookfield no es necesaria", subrayan.

Para los analistas de Banco Sabadell esta noticia es de marcado carácter negativo, debido a la "posibilidad de que la OPA no salga adelante". "Estamos de acuerdo con la opinión de Mason de que una valoración de entre 11 y 12 euros/acción supondría infravalorar la compañía, dado que ese nivel está muy por debajo de nuestra valoración y la de consenso. Sin embargo, cualquier rumor de que dicha operación no sale adelante sería negativa a corto plazo para la cotización", explican desde la entidad catalana.

Estos estrategas también llaman la atención sobre la posible escasez de financiación para la operación, ya que distintas informaciones señalan que Brookfield solo habría conseguido "un 50% de los fondos necesarios" para la OPA.

Volviendo a Mason Capital, el fondo neoyorquino señala que la familia fundadora y los directivos relacionados con la misma tienen el "control de facto" del Consejo con "apenas un 31%" de las acciones con derecho a voto (clase A). Según Mason Capital, el 69% restante "puede solucionar permanentemente" los fallos de gobierno corporativo de Grifols "y, al hacerlo, generar un valor" para la cotizada. La mayoría de los votos se encuentra en manos de los accionistas independientes, quienes ya han solicitado tener acceso al Consejo.

"El Consejo actual tiene una trayectoria histórica de mala distribución del capital. Cada gran transacción, es decir, operaciones de más de 1.000 millones de euros, desde 2014 ha destruido valor, perjudicando a los accionistas. Las transacciones se financiaron 100% con deuda, lo cual se tradujo en unos 4.500 millones de euros de deuda adicional en el balance de Grifols, mientras que solo aportaron 136 millones de euros de EBITDA económico (correspondiente al período de doce meses cerrado el 30 de septiembre de 2024), un múltiplo implícito de más de 32 veces el EBITDA. En comparación, actualmente las acciones de Grifols cotizan a alrededor de 8,5 veces el EBITDA estimado para 2025", detalla este fondo.

Mason Capital define estas operaciones como "ilógicas" y las atribuyen al hecho de que "haya consejeros muy conflictivos" en el Consejo de Administración de la empresa. "Los miembros más veteranos son miembros de la familia o Tomás Dagá, el asesor más cercano de la familia Grifols y socio fundador de Osborne Clarke España", agregan en su misiva. Cabe señalar que ha sido consejero de Grifols desde abril del año 2000 y fue vicesecretario del Consejo desde mayo del 2016 hasta diciembre del 2023.

El fondo estadounidense destaca que, Osborne Clarke España ha sido asesor en 16 operaciones de fusiones y adquisiciones desde 2014, las cuales han sido valoradas en unos 8.500 millones de euros. Si bien no se ha dado a conocer el importe exacto de los honorarios relacionados con los servicios prestados en estas operaciones, Mason critica las "importantes cifras" recibidas por esta firma, especialmente por Dagá.

"A pesar de haber incurrido en conflictos de interés flagrantes y destruir el valor de los accionistas, la familia y Tomas Daga otra vez podrían estar intentando aprovecharse de un Consejo débil con la compra de la Compañía a un precio deprimido que ellos mismos han causado. ¿No tienen vergüenza?", critica Mason Capital.

"La distribución de capital deficiente por parte de un Consejo en situación de conflicto de intereses es un síntoma de problemas de gobierno serios en Grifols. Tener un consejero que se beneficia de las mismas operaciones de fusiones y adquisiciones que han perjudicado sustancialmente a los accionistas debería preocupar a todos los inversores, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y a todos los consejeros", prosigue el fondo.

Asimismo, Mason Capital cree que resulta "preocupante" que dos miembros sin derecho a voto del Comité Independiente para la Transacción, órgano "supuestamente independiente" y constituido para evaluar una eventual operación con Brookfield, "estén o hayan estado vinculados a Osborne Clarke España". Mason solicitó al Comité Independiente para la Transacción la destitución de los miembros de Osborne Clarke en una carta de agosto de 2024.

Esta no ha sido la primera carta que Mason remite al Consejo de Administración de la farmacéutica. A finales de septiembre, Mason Capital y los fondos norteamericanos Sachem Head y Flat Footed, representativos del 7,7% del capital de la compañía enviaron una misiva en la que solicitaban tener representación en el Consejo y que se pague una prima elevada en la OPA. Este grupo de inversores ha seleccionado a Paul Herendeen, un ejecutivo de la industria farmacéutica, para que actúe como representante de sus intereses.

"Grifols no había cotizado por debajo de 12,0 veces el EBITDA en los últimos diez años. Mason Capital confía en que con un consejo independiente y un gobierno corporativo adecuado, Grifols estará en condiciones de recuperar al menos su múltiplo de mercado histórico más bajo, dada la calidad de sus activos. A 12,0 veces el EBITDA, Grifols vale hoy más de 20 euros. Reiteramos, ¿por qué motivo venderían los accionistas a 12 euros por acción?", concluye este fondo.

Grifols presentó el pasado jueves 7 de noviembre los resultados correspondientes a los nueve primeros meses de 2024, período en el que registró un beneficio neto de 87,95 millones de euros. La compañía obtuvo pérdidas de 14,22 millones de euros en el mismo período comparable de 2023, según la información remitida a la CNMV.