Prisa ven Santillana España per 465 milions i refinança el seu deute fins a 2025
Ha tancat la venda de Santilla España amb Sanoma Corporation
Prisa, a través de Santillana, ha formalitzat avui un acord amb Sanoma Corporation, companyia finlandesa de mitjans amb presència a Europa en el sector d'educació, per a la venda del negoci de pre K-12 i K-12 de Santillana a Espanya.
Queda exclosa de l'operació l'activitat privada i pública de Santillana a Llatinoamèrica, que continuarà desenvolupant Prisa, indirectament, a través de Santillana. Així mateix, Santillana mantindrà la propietat de totes les seves marques, subscrivint-se, a data del tancament de l'operació, un acord de llicència exclusiva a favor de Sanoma per a la utilització, entre d'altres drets, de les marques 'Santillana' i 'Loqueleo' a la Unió Europea, excloent-ne Portugal, i de la marca 'Richmond' a Espanya.
Noticia relacionada
El preu de l'operació ha quedat establert en un import de 465 milions d'euros i serà satisfet íntegrament en efectiu en la data en què es tanqui l'operació, una vegada descomptat el deute net del negoci a 30 de juny de 2020, estimat en 53 milions d'euros. Aquest tancament està condicionat a l'obtenció de la preceptiva autorització de les autoritats de la competència espanyoles (o a la confirmació que tal autorització no és necessària); l'obtenció dels consentiments necessaris per part de les entitats creditores de la societat amb la majoria de les quals (que representen un 79,7%) s'ha aconseguit un acord de principis ('Term Sheet') en aquesta mateixa data; i la preceptiva aprovació per la Junta General d'Accionistes de Prisa.
REESTRUCTURACIÓ DEL DEUTE
Prisa ha signat un contracte de compromisos bàsics o 'lock-up agreement' que incorpora una fulla de termes o 'Term Sheet' que regula, entre d'altres qüestions, les condicions essencials per a la reestructuració del deute financer sindicat del grup.
L'acord negociat amb un grup representatiu de les seves principals entitats financeres creditores afecta el deute derivat del contracte de finançament sindicat per un import actual de 1.148 milions d'euros, a data de l'11 de desembre de 2013, que quedarà totalment reestructurada durant els pròxims mesos.
El contracte de 'lock-up' ha entrat en vigor respecte de les entitats signants o adherides, que representen un 79,7% del finançament sindicat a reestructurar. Després d'això, Prisa promourà l'adhesió al contracte de 'lock-up' de les restants entitats creditores (incloent-hi el deute de rang preferent) o, en defecte d'això, d'un número mínim que garanteixi que l'acord pugui ser implementat en termes que resultin vinculants per a la totalitat de les entitats creditores.
Així mateix, els termes de la reestructuració han estat aprovats per unanimitat pel Consell d'Administració de la societat celebrat ahir, 18 d'octubre de 2020.
Els termes bàsics de la reestructuració consisteixen en: el repagament parcial del deute a reestructurar per un import de 400 milions d'euros; un allargament significatiu dels terminis de venciment del deute financer romanent, fins a l'any 2025; i l'adaptació de les condicions econòmiques del deute a la nova capacitat de generació de caixa del grup. Al costat d'aquests termes essencials, la reestructuració acordada permet que Prisa incorri en nou deute de rang preferent a fi d'enfortir la seva posició de liquiditat a futur, així com dur a terme determinades operacions de reorganització societària. Finalment, entre els termes essencials s'hi troba la relaxació de diverses ràtios financeres i el compromís de Prisa d'arribar a un nivell d'apalancament màxim al desembre 2023.
La reestructuració acordada flexibilitzarà d'aquesta manera el deute financer del grup i el dotarà d'una estructura financera que possibiliti complir amb els seus compromisos financers, assegurant l'estabilitat a curt i mitjà termini, ha assenyalat la companyia.
L'execució de la reestructuració està condicionada al fet que la venda del negoci de K-12 i pre K-12 de Santillana a Espanya arribi a bon port. D'altra banda, la reestructuració ha de ser vinculant per a la totalitat dels creditors del deute financer a reestructurar. Per això, en cas que no s'aconsegueixi una adhesió del 100% dels creditors a l'operació, la societat llançarà un procediment legal o judicial que permeti aquesta eficàcia general. Atesa la llei aplicable a aquest deute, és previsible que el procediment que se segueixi per a això sigui el denominat 'Scheme of Arrangement' previst a la legislació anglesa.
