El fons Polygon qüestiona l'OPA sobre MásMóvil per infravalorar-ne la cotització
Considera que la valoració a què dóna suport PwC és "set o vuit euros inferior a l'adequada"
El fons Polygon Global Partners, accionista de MásMóvil amb un 1,02% de la companyia, ha enviat una nova carta a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) en la qual assegura que l'oferta pública d'adquisició d'accions (OPA) presentada pels fons KKR, Cinven i Providence per l'operadora de telecomunicacions "incompleix el règim jurídic" de les Opes i "lesiona greument" els interessos dels accionistes de MásMóvil.
"Considerem que l'oferta incompleix en aspectes essencials el règim jurídic de les ofertes públiques d'adquisició i lesiona greument els interessos dels accionistes de MásMóvil que s'han vist desproveïts de la necessària protecció, motius pels quals mantenim la nostra plena oposició als termes en els quals l'oferta ha estat aprovada", ha afirmat aquest fons a la seva carta a la CNMV.
En concret, Polygon s'ha reafirmat en allò que va manifestar en una carta enviada el 23 de juny, quan va sol·licitar al supervisor que investigués les condicions fixades, especialment aquelles que feien referència a aspectes relacionats amb el preu equitatiu, les opcions existents per a l'aparició d'ofertes competidores, el deure de passivitat i la compensació a l'oferent acordada davant determinats escenaris.
Noticia relacionada
Respecte al preu ofert, Polygon Global Partners ha manifestat la seva "completa disconformitat" amb el contingut i conclusions de l'informe de valoració publicat com a annex al fullet i emès per PwC el 24 de juliol, perquè creu que la valoració de MásMóvil de la firma és, com a mínim, "set o vuit euros inferior a l'adequada".
D'una banda, assegura que les orientacions proporcionades per la societat relativa a les necessitats d'inversió en capital (Capex) per al 2021 i anys posteriors s'han "sobreestimat", cosa que rebaixaria la valoració en quatre o cinc euros. Així mateix, el fons ha al·ludit a la transformació projectada en el perfil de capital circulant del negoci des d'una posició que històricament ha estat significativament negativa cap a una posició positiva, la qual cosa implica "una destrucció ràpida de caixa" en els primers quatre anys de les previsions financeres de PwC.
D'altra banda, ha recordat que les orientacions de l'equip gestor contemplen que l'adquisició de Lycamobile contribueixi amb 75 milions anuals al benefici brut d'explotació (Ebitda) de MásMóvil durant els pròxims anys, mentre que l'informe inclou una estimació d'Ebitda més d'un 30% inferior a aquestes projeccions, la qual cosa impactaria en la valoració de MásMóvil en uns dos euros per acció. A més, Polygon critica l'elecció d'empreses amb taxes de creixement no similars a les de MásMóvil en els enfocaments de valoració de "comparables" i "múltiples de transaccions".
Per tot això, Polygon denúncia que la valoració que PwC ha realitzat de MásMóvil està "set o vuit euros per sota de la correcta", la qual cosa resulta "especialment greu" en trobar-se l'oferta subjecta a les proteccions la llei del mercat de valors per l'"enorme impacte" que la crisi de la Covid-19 ha tingut sobre la seva cotització i perquè l'OPA té com a fi última l'exclusió de cotització de MásMóvil, per la qual cosa, si és reeixida, els accionistes no acceptants es veuran forçats a vendre les seves accions al preu ofert o a triar entre vendre-les al mateix preu o convertir-se en accionistes d'una societat cotitzada i controlada per "les mateixes persones que, de forma concertada, han dissenyat i executat l'oferta sense respectar els interessos, drets i expectatives legítimes dels restants accionistes"
OFERTES COMPETIDORES
D'altra banda, Polygon ha reiterat que les condicions establertes pels compromisos irrevocables que ha signat el 30% de l'accionariat actual per acceptar la proposta de KKR, Cinven i Providence "fan impossible a la pràctica la presentació d'ofertes competidores" i "menyscaben el sistema de fixació de preus en l'escenari d'ofertes competidores" que, en benefici dels interessos dels accionistes, estableixen tant la llei del mercat de valors com el reial decret 1066/2007.
En opinió del fons, queda "clar" que la voluntat de desincentivar ofereixes competidores per part dels accionistes que han subscrit compromisos irrevocables amb l'oferent només pot justificar-se per l'obtenció per part d'aquests accionistes d'avantatges addicionals a l'oferta (com és la possibilitat de reinvertir en l'oferent i beneficiar-se de l'evolució futura de MásMóvil) que no han estat ofertes als restants accionistes, la qual cosa suposa "una clara vulneració dels principis que regeixen la normativa en matèria d'ofertes públiques d'adquisició d'accions i perjudica els interessos i drets de la resta d'accionistes", ha denunciat.
Noticia relacionada
Així mateix, Polygon considera que els compromisos establerts entre determinats accionistes significatius de MásMóvil i l'oferent situen en conflicte d'interès els consellers dominicals dels accionistes que han subscrit els compromisos irrevocables i el conseller delegat, i dedueix del fullet i de l'informe publicat pel consell de MásMóvil el 6 d'agost que aquests conflictes "no han rebut un tractament adequat des del punt de vista legal".
També ha criticat que MásMóvil s'hagi negat reiteradament a respondre a les seves preguntes sobre quins consellers es van abstenir de participar a la votació dels acords relatius a l'OPA adoptats amb caràcter previ a la publicació de la sol·licitud d'autorització, i ha denunciat que tant consellers com altres membres de l'equip de direcció de la societat van realitzar operacions sobre accions de MásMóvil durant els mesos de març i abril de 2020 "en circumstàncies molt especials", per la qual cosa aquestes adquisicions "generaran un benefici immediat i substancial per a aquells consellers i membres de l'equip de direcció que acceptin l'oferta amb aquestes accions".
NO ACCEPTARÀ L'OFERTA
Per tot això, Polygon ha tornat a sol·licitar a la CNMV que dugui a terme "les necessàries modificacions i aclariments perquè es garanteixi que l'oferta i els acords entre l'oferent i determinats accionistes rellevants de la societat afectada s'adeqüen i són conformes amb la legalitat vigent, i que se n'informi al mercat tan aviat com sigui possible".
Polygon ha assegurat que, si els termes de l'oferta sobre MásMóvil no es modifiquen, la seva intenció és no acceptar-la, en considerar que l'oferent infravalora la companyia i no ofereix als seus accionistes la possibilitat de vendre les seves accions a un preu equitatiu, per la qual cosa el fracàs de l'OPA és "la millor opció per als seus interessos".
Al mateix temps, ha ressaltat per a d'altres accionistes que, fins i tot si rebutgen acceptar l'oferta en primer lloc, tindran així i tot la possibilitat (o l'obligació, en cas que s'arribi al llindar requerit per a les compravendes forçoses) de vendre les seves accions a l'oferent al preu de l'OPA en el marc del procés d'exclusió.
