Apollo es retira de l'OPA sobre Applus i la CNMV autoritza l'oferta d'Amber

L'OPA sobre Applus és més a prop que mai d'arribar al final. Segons ha informat aquest divendres la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), el fons Apollo, el primer en presentar l'oferta sobre la cotitzada espanyola, ha retirat la seva proposta i deixa via lliure a Amber (ISQ Holdings i TDX Capital) per adquirir la companyia de certificacions tècniques.

"Després de la presentació de la documentació per a la tramitació de les modificacions de les dues ofertes, s'informa que Manzana (Manzana Spain BidCo, vehicle d'Apollo) ha comunicat el 16 de maig de 2024 a la CNMV la seva decisió de desistir de la seva oferta en existir una OPA a un preu superior i ha assumit, de manera voluntària, una sèrie de compromisos per no adquirir accions d'Applus fins a la data de liquidació de l'OPA formulada per Amber o fins a la data en què aquesta oferta quedi sense efecte per qualsevol motiu, tot això en els termes que figura en la comunicació d'informació privilegiada que ha difós l'entitat avui dia”, ha assenyalat el regulador en un comunicat.

De la mateixa manera, la CNMV ha procedit a autoritzar la modificació de l'OPA formulada per Amber sobre accions d'Applus mitjançant la qual n'ha elevat el preu a 12,78 euros per acció.

"Aquesta OPA manté la condició d'acceptació mínima del 50% del capital d'Applus per a la seva efectivitat, pel que s'informa el mercat, i en particular els accionistes d'Applus, que en cas que aquesta condició no s'assolís i Amber no hi renunciés, podria no liquidar-se cap OPA sobre Applus en el procés actual", ha afegit la Comissió.

Amber ja havia pres avantatge davant d'Apollo el 29 d'abril passat amb l'obertura dels sobres en què estaven contingudes les dues ofertes. En concret, la primera va sol·licitar autorització per millorar l'oferta fins als ja esmentats 12,78 euros per títol, mentre que Apollo feia el mateix i augmentava la seva oferta fins als 12,51 euros. Com que la diferència entre preus no complia el requisit de ser menor del 2%, Apollo, primer oferent, no va poder presentar una millora després de l'obertura dels sobres.

D'altra banda, la CNMV ha volgut destacar "la transparència i plena cooperació d'Apollo i Manzana en el marc de la situació generada després de l'obertura dels sobres" i ha assegurat que "no té en marxa cap actuació ni investigació sobre Apollo o Manzana "en relació amb possibles conductes no conformes amb la normativa".

Cal recordar que el 29 d'abril passat, la CNMV va assegurar trobar "indicis, encara que no evidències" d'un possible "concert per adquirir el control d'Applus" per part d'Apollo. Aleshores, la CNMV va alertar d'un procés que "generaria una distorsió severa del procés d'opes competidores", i que estava relacionat amb unes clàusules de compensació (earn-out) recollides al fullet d'oferta del fons nord-americà.

En concret, el fullet de l'OPA d'Apollo recollia unes clàusules de compensació als fons que li van vendre el 22% del capital de la companyia, que milloraven el preu que perceben aquests fons fins al preu final de l'OPA, si aquesta resultés” reeixida". La CNMV destacava que, en aquest context, "podria donar-se una operativa anòmala per la qual alguns fons que van vendre a Manzana" compressin en mercat "a preus superiors als de l'OPA de Manzana o fins i tot als de l'OPA d'Amber, amb l'objectiu de vendre aquestes adquisicions a Manzana en el procés d'acceptacions posteriors”.

Per part seva, Apollo ha acatat la decisió del regulador, encara que també ha defensat la seva manera de procedir en aquest procés. "Si bé Manzana i els seus assessors entenen que aquesta situació, encara que complexa, no és incompatible amb la normativa espanyola d'ofertes públiques d'adquisició d'accions, Manzana va transmetre en paral·lel a la CNMV que respectaria els criteris i les indicacions del regulador i que, en la seva cas, desistiria de la seva oferta tan aviat com fos legalment factible per facilitar la resolució de la situació esmentada", ha explicat el fons nord-americà.

A més, com explicàvem, Apollo ha assegurat que cap entitat controlada pel grup "durà a terme de manera directa o indirecta a través de qualsevol persona fins a la data de liquidació de l'oferta pública d'adquisició formulada per Amber o fins a la data en què aquesta oferta quedi sense efecte per qualsevol causa" la compra dʻaccions dʻApplus o presentar una nova oferta per la companyia, entre altres compromisos adquirits "de forma voluntària".

La competició entre els dos fons ha elevat més d'un 30% el preu de l'oferta inicial, situada als 9,5 euros que Apollo va proposar el juny del 2023. Al setembre, I Squared i TDX plantejaven una oferta de 9,75 euros i al gener, Apollo anunciava un acord per adquirir el 22% del capital que posseïen diversos fons, així com una oferta a 10,65 euros, al febrer, ISQ i TDX a través d'Amber van augmentar l'oferta fins als 11 euros per acció, que va ser per la qual es va decantar el Consell d'Administració de la companyia. Finalment, la lluita entre els dos bàndols va portar a la subhasta al sobre tancat, com preveu la normativa d'OPAs del país.