Lar España: Analicemos con detalle la OPA de HEREP III

El consorcio formado por el fondo inmobiliario Hines European Real Estate Partners III (“HEREP III”) y Grupo Lar (gestor de activos de Lar España) ha anunciado hoy una Oferta Pública de Adquisición voluntaria por el cien por cien de las acciones de Lar España a través de la sociedad española de propósito especial: Helios RE, S.A. Helios RE es propiedad de las siguientes entidades:

El 62,5% de su capital social pertenece indirectamente a HEREP III. HEREP III es propiedad de una serie de socios limitados, generalmente inversores institucionales y family offices de gran reputación.

El 37,5% restante del capital social de la Sociedad es propiedad directa de Grupo Lar Retail Investments, S.L. (Grupo Lar Retail). Grupo Lar Retail es un vehículo de inversión controlado por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (Grupo Lar), sociedad española con importante presencia internacional especializada en el desarrollo, inversión y gestión de activos inmobiliarios.

La Oferta propuesta a los accionistas de Lar España consiste en un pago de 8,10 euros por acción, que será satisfecho en efectivo, lo que supone valorar el capital social de Lar España en aproximadamente 678 millones de euros. El precio de la Oferta implica una prima del 16% sobre el precio de cierre de la acción el día antes del anuncio, una prima del 17% sobre el precio medio ponderado (VWAP) del último mes y una prima del 25% sobre el precio medio ponderado (VWAP) ajustado por dividendo de los últimos seis meses.

La Oferta se dirige efectivamente al 89,85% de las acciones ordinarias de Lar España, excluyendo las acciones propiedad del Grupo Lar y de Miguel Pereda Espeso (accionista y presidente ejecutivo de Grupo Lar), que aportarán sus acciones a la sociedad oferente tras la liquidación.

La Oferta está condicionada a alcanzar un nivel mínimo de aceptación que otorgue control al oferente, a que el perímetro de activos permanezca inalterado y a que no se produzcan cambios materiales en la posición de deuda neta/efectivo si se toma como referencia la última información publicada al cierre del primer trimestre de 2024.

El Consorcio financiará la Oferta con una combinación de fondos propios y deuda externa totalmente suscrita por bancos de reconocido prestigio. La intención de las partes es optimizar aún más la estructura de capital de Lar España y aumentar el apalancamiento hasta el 60% LTV (Loan to Value).

Con esta operación HEREP III y Grupo Lar tienen la oportunidad de asociarse para la adquisición de un activo de alta calidad en España, beneficiándose de la experiencia y capacidad financiera de HEREP III y de su larga trayectoria en la gestión de activos inmobiliarios, concretamente en el mercado inmobiliario español donde está presente y opera desde 1996, junto con la experiencia de más de 50 años de Grupo Lar en el sector y su profundo conocimiento del activo.

El Consorcio está convencido de que las acciones de Lar España se perciben ahora como menos atractivas para inversores de bolsa en comparación con cuando Lar España completó su salida a bolsa en 2014 y los años siguientes por varias razones:

Pequeña/mediana empresa por tamaño de capitalización dentro de un contexto inmobiliario cotizado más amplio, y ello a pesar de ser el mayor operador de parques y centros comerciales en España.

Liquidez limitada del valor, con un volumen de capital negociado acumulado en el mercado en los dos últimos años equivalente a sólo el 24% el total de acciones en circulación.

La operación permitirá a los accionistas de Lar España beneficiarse de una prima significativa que no estaría disponible en el mercado en condiciones normales. La operación ofrece una prima que está en línea con los precedentes de OPAs en el sector inmobiliario en Europa en los últimos doce meses, que han ofrecido una prima media del 18% sobre el precio de la acción.

Principales aspectos de la Oferta:

+16% de prima sobre el precio de cierre de la acción el día anterior al anuncio.

+17% sobre el precio medio ponderado por volumen (VWAP) de las acciones de Lar España durante el mes anterior a la fecha de esta nota de prensa[1].

+16% sobre el precio medio ponderado por volumen (VWAP) de las acciones de Lar España durante los tres meses anteriores a la fecha de esta nota de prensa, ajustado por el dividendo de 0,79 euros [2] .

+25% sobre el precio medio ponderado por volumen (VWAP) de las acciones de Lar España durante los seis meses anteriores a la fecha de esta nota de prensa, ajustado por el dividendo de 0,79 euros[3].

El descuento del precio de la oferta sobre el NAV (Valor Neto de los Activos) del 20%; lo que supone +10 puntos porcentuales por encima del descuento implícito al que cotiza en la actualidad Lar España (el día anterior a este anuncio cotizaba con un descuento de 31% sobre NAV), +10 puntos porcentuales por encima del descuento medio al que Lar España ha cotizado en los últimos 12 meses (que ha sido 40%).

La Oferta valora el 100% de Lar España en 1.142 millones de euros de Valor de Empresa.

La Oferta está condicionada a una aceptación mínima que otorgue control al oferente, a que se mantenga el perímetro actual de los activos (sin adquisiciones ni enajenaciones) y que no se produzcan cambios significativos en la posición de deuda neto/efectivo.

La intención del oferente es optimizar aún más el apalancamiento de Lar España hasta c.60% LTV.

Morgan Stanley y AZ Capital actúan como asesores financieros y Freshfields Bruckhaus Deringer y Garrigues como asesores legales del Consorcio.

Sobre el Consorcio:

Hines European Real Estate Partners Fund III (HEREP III)

HEREP III es un fondo de inversión de capital fijo, denominado en euros y con sede en Luxemburgo. Gestionado por Hines, su objetivo es adquirir una cartera diversificada de inversiones inmobiliarias comerciales y residenciales de primera calidad en los principales mercados europeos en nombre de inversores institucionales. El Fondo cuenta con una amplia flexibilidad en todos los sectores inmobiliarios, y la cartera se centra en gran medida en temas de inversión temática en segmentos en los que Hines ve sólidos fundamentos y potencial para crear valor a través de iniciativas activas utilizando la plataforma verticalmente integrada de Hines y su experiencia ESG líder en el mercado. Originalmente denominado HEVF 3, el fondo pasó a denominarse Hines European Real Estate Partners III (HEREP III) a finales de 2023. HEREP III sigue a sus predecesores HEVF 1 (2018) y HEVF 2 (2020) en la continuación de la emblemática serie HEREP de Hines en Europa. Para más información sobre Hines, visite www.hines.com y siga @Hines en las redes sociales.

Grupo Lar

Grupo Lar es una empresa privada fundada en 1969 por la familia Pereda y especializada en la inversión, desarrollo y gestión de activos inmobiliarios, con foco en Europa y Latinoamérica. El Grupo Lar gestiona activos por valor de 3.500 millones de dólares en 5 países (España, Polonia, Brasil, México y Perú), cuenta con 250 ETC, gestiona 11.600 viviendas en promoción para su venta, 500.000 m2 de centros comerciales en funcionamiento, 5.000 viviendas en alquiler en desarrollo, y 100.000 m2 de instalaciones logísticas en funcionamiento.