La CNMV prohíbe comprar más títulos de Applus+ a los fondos que vendieron acciones a Apollo en su OPA

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha decidido prohibir de forma cautelar la adquisición de nuevas acciones de Applus+ a un precio superior a 12,51 euros a los fondos que suscribieron contratos de compraventa de títulos de la mencionada compañía con Apollo (a través de su sociedad instrumental Manzana Spain BidCo) en el marco de la guerra de ofertas públicas de adquisición (OPAs) que Apollo mantiene con ISQ y TDR (a través de Amber EquityCo) hasta la liquidación de las mismas.

En este contexto, cabe recordar que a comienzos del pasado febrero Apollo completó la adquisición del 21,85% de Applus+ a un precio de 10,65 euros por título tras la suscripción de diversos acuerdos de compraventa de acciones con los fondos RWC Asset Management, Harris Associates, Maven Investment Partners, Samson Rock Capital, Sand Grove Capital, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund, Melqart Asset Management, Millenium Partners, Man GLG Event Driven Alternative y Boldhaven Management.

Sin embargo, en un comunicado emitido en la noche de este lunes, el regulador ha subrayado que el folleto de la OPA de Apollo sobre Applus+ recoge unas cláusulas de compensación (denominadas 'earnout') a los fondos que le vendieron sus acciones.

Esas cláusulas estipulan que si la OPA de Apollo resulta 'exitosa', los fondos que suscribieron esos contratos de compraventa recibirán 12,51 euros por acción en lugar de los 10,65 euros firmados inicialmente, debido a que la propuesta final planteada por Apollo sobre Applus+ el pasado viernes fue de 12,51 euros (1,86 euros por título más que los 10,65 euros por acción iniciales).

No obstante, hay otra cláusula (denominada anti-embarrasment) que estipula que si finalmente se impusiese la OPA de ISQ y TDR (de 12,78 euros por título) y Apollo decidiese vender su 21,85% a ISQ y TDR, los fondos que suscribieron esos acuerdos de compraventa con Apollo tan solo recibirían el 75% de la diferencia entre los 10,65 euros a los que vendieron su participación a Apollo y los 12,78 que proponen ISQ y TDR, es decir, su ganancia adicional sería de 1,5975 euros por acción, en lugar de 1,86 euros.

En este contexto, la CNMV ha matizado que "la única interpretación del término 'exitosa'" para la OPA de Apollo que, a su juicio, sería compatible con la normativa vigente en materia de OPAs es que por 'exitosa' se entienda que la oferta de Apollo "no se retira y acaba liquidándose", sea cual sea el porcentaje final que alcance.

"Esa es la interpretación que la CNMV ha dado a este término en su verificación del folleto de la OPA. No obstante, Manzana (Apollo) ha comunicado hoy, a requerimiento de la CNMV, que dado el progreso de su oferta y de la oferta competidora (la de los fondos ISQ y TDR), el oferente interpreta que 'exitosa' se debe entender como que el porcentaje adquirido en la OPA le otorgase la mayoría del capital", ha subrayado la CNMV.

Según el regulador, en este contexto podría darse una "operativa anómala" por la cual algunos fondos que vendieron a Apollo y que se beneficiarían de ese 'earnout' en caso de que la OPA de Apollo resultase exitosa, comprasen en el mercado acciones de Applus+ a "precios superiores" a los de la OPA de Apollo (12,51 euros) o incluso a los de la OPA de ISQ y TDR (12,78 euros).