Cellnex emitirá bonos convertibles en acciones por 500 millones de euros

El Consejo de Administración de Cellnex ha acordado llevar a cabo una emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables por acciones ordinarias de la Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Cellnex aprovecha por tanto las favorables condiciones de mercado para emitir su primer bono convertible, diversificando así sus fuentes de financiación. Adicionalmente, Cellnex pretende alargar el vencimiento medio de su deuda emitiendo un nuevo instrumento a largo plazo a un coste materialmente inferior a su coste de endeudamiento medio actual, y con un precio de conversión inicial que representa una prima sustancial sobre el precio de las acciones de la Sociedad en el momento de fijación de los términos y condiciones finales de la Emisión. Los fondos que se obtengan de la Emisión serán empleados para fines generales corporativos.

Los principales términos y condiciones de la Emisión son los siguientes:

(a) El importe nominal de la Emisión será de 500 millones de euros.

(b) La Emisión tendrá como destinatarios inversores profesionales exclusivamente.

(c) El vencimiento de los Bonos tendrá lugar el 16 de enero de 2026. Llegado ese momento, los Bonos que no se hubieren convertido o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado con anterioridad se amortizarán completamente por su importe nominal.

(d) Los Bonos tendrán un importe nominal de 100.000 euros y se emitirán al 100% de su importe nominal.

(e) Los Bonos devengarán un interés fijo anual, pagadero anualmente por períodos vencidos el 16 de enero de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 16 de enero de 2019. El tipo de interés será fijado una vez haya concluido el proceso de prospección acelerada de la demanda y se estima que se situará entre el 1,25% y el 2% nominal anual.

(f) Los Bonos serán convertibles a opción de su titular en acciones de nueva emisión o canjeables por acciones ya existentes de Cellnex (decisión que corresponderá a Cellnex) a un precio de conversión que inicialmente se situará en un prima del 70% sobre el precio medio ponderado en función del volumen de contratación de las acciones de Cellnex en las Bolsas de Valores españolas durante el período comprendido entre la apertura de mercado en el día de hoy y la fijación de las condiciones finales de la Emisión, lo que está previsto que tenga lugar más adelante en el día hoy. El precio de conversión inicial estará sujeto a los ajustes habituales. Los bonistas recibirán como consecuencia del ejercicio de su derecho de conversión un número de Acciones que se determinará dividiendo el importe nominal de los Bonos a convertir entre el precio de conversión vigente.

(g) Cellnex podrá amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los Bonos por su importe nominal más los intereses devengados, si (i) a partir del 18 de julio de 2022, el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo; o si (ii) en cualquier momento, más del 85% del importe nominal agregado de los Bonos inicialmente emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.

(h) Los bonistas podrán exigir a Cellnex la recompra de los Bonos en caso de cambio de control de la Sociedad o en el caso de una oferta de adquisición de las acciones de la Sociedad que desemboque en un cambio de control de la Sociedad. (i) La capacidad de Cellnex así como sus correspondientes acuerdos societarios y el orden de prelación de los Bonos se regirán de conformidad con el Derecho español. Salvo por lo dispuesto anteriormente, los términos y condiciones de los Bonos, incluidas las obligaciones no contractuales, se regirán de conformidad con el Derecho inglés.

(j) La Sociedad pretende lograr la admisión a negociación de los Bonos en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt en un plazo no superior a 90 días desde la Fecha de Emisión (según se define más adelante).

(k) Se espera que Fitch Ratings asigne a los Bonos la calificación de BBB-.